常山北明(000158):石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:常山北明:石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告 目 录 声 明............................................................................................................1 摘 要............................................................................................................3 一、委托人及其他资产评估报告使用人................................................5二、评估目的...........................................................................................12 三、评估对象和评估范围.......................................................................12四、价值类型...........................................................................................23 五、评估基准日.......................................................................................23 ...........................................................................................23六、评估依据 七、评估方法...........................................................................................28 八、评估程序实施过程和情况..............................................................44九、评估假设...........................................................................................48 ...........................................................................................49十、评估结论 十一、特别事项说明...............................................................................49十二、评估报告使用限制说明..............................................................57十三、评估报告日...................................................................................59 ..........................................................................................................61 附 件 价值评估项目?资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相价值评估项目?资产评估报告 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 价值评估项目?资产评估报告 石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的 置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司 模拟股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2024]第388号 摘 要 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受石家庄常山北明科技股 份有限公司和石家庄常山纺织集团有限责任公司的委托，就石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换之经济行为，对所涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益， 评估范围是石家庄市能源投资发展有限公司的模拟全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为2023年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实 际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对石家庄市能源投资发展有限公司进行整体评估。石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的评估结论如 价值评估项目?资产评估报告 下： 石家庄市能源投资发展有限公司在评估基准日2023年12月31日 的模拟股东全部权益账面价值35,537.10万元，评估值42,193.43万元，评估增值6,656.33万元，增值率18.73%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日 使用有效。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 价值评估项目?资产评估报告 石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的 置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司 模拟股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 [2024] 388 浙联评报字 第 号 石家庄常山北明科技股份有限公司、石家庄常山纺织集团有限责任公司： 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，就石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换之经济行为，对所涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人一为石家庄常山北明科技股份有限公司、 委托人二为石家庄常山纺织集团有限责任公司，被评估单位为石家庄市能源投资发展有限公司。 （一）委托人一概况 公司名称：石家庄常山北明科技股份有限公司 公司地址：河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九 层 价值评估项目?资产评估报告 法定代表人：秘勇 注册资本：159,861.6721万元人民币 股票代码：000158 公司类型：其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码：91130100700715920E 经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询，棉花、 办公设备、电子元器件、通信设备、计算机及零配件、计算机软件、仪器仪表、光伏设备的批发零售；通信设备、计算机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、新风净化器及配件的生产（限分支机构经营）、销售；经营本企业的进料加工；化学原料及产品（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）委托人二概况 公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司 公司地址：石家庄市长安区和平东路260号 法定代表人：秘勇 注册资本：155,354.00万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：911301002360441730 经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品设计、开发、 价值评估项目?资产评估报告 制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。 （三）被评估单位概况 公司名称：石家庄市能源投资发展有限公司 公司地址：河北省石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展 有限公司办公楼406室 法定代表人：夏琳琳 2900 注册资本： 万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：911301007216539849 经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务； 新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 1、公司简介 2022年2月7日，石家庄市能源投资发展中心依据石家庄市人民 价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
具《关于市液化气公司等企业股权划转有关事项的通知》，决定将石家庄市能源投资发展有限公司股权无偿划转至石家庄市政建设集团有限责任公司，并由其履行出资人职责。 价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
2、资产、财务及经营状况 截至评估基准日2023年12月31日，该公司模拟单体报表账面资 产总额37,270.02万元、负债1,732.92万元、所有者权益35,537.10万元。2023年度营业收入479.76万元，净利润-672.17万元。公司近2 年及评估基准日的资产、财务状况如下表： 公司单体报表资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
产总额36,992.05万元、负债2,159.94万元、所有者权益34,832.11万元、归母所有者权益34,832.11万元。2023年度营业收入1,141.74万元，净利润-599.90万元，归母净利润-599.90万元。公司近2年及评估基准日的资产、财务状况如下表： 公司合并报表资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
石家庄市能源投资发展有限公司（简称“石家庄能投”）有石家 庄能投新能源发展有限公司（简称“能投新能源”）、石家庄创林产业园运营有限公司（简称“创林产业园”）及石家庄经纬物业服务有限责任公司（简称“经纬物业”）3家全资子公司。 石家庄能投母公司以持有子公司股权及投资性房地产为主，对外 开展充电桩业务，但业务规模较小。石家庄能投子公司能投新能源、创林产业园及经纬物业分别负责光伏与风电等新能源业务、高新区润石智谷产业园项目建设业务、石家庄能投公司房屋出租与物业管理业务。 （1）光伏发电业务 能投新能源光伏发电业务为分布式光伏。公司目前共有5个分布 式光伏项目，合计总装机量近10兆瓦，已陆续投入运营。该等项目合价值评估项目?资产评估报告 作模式为：能投新能源与地方国企、事业单位客户签订合作协议，由能投新能源将光伏设备安装在该等客户建筑设施的屋顶、顶棚等处，光伏设备所发电量优先满足该等客户的用电需求，剩余电量并入国家电网。项目发电收入由两部分构成，一为公司与合作客户根据双方协议确定的电价、期间用电情况定期结算发电收入，二为公司与电网公司依据上网电量结算发电收入。 （2）风力发电业务 能投新能源目前拥有一个风力发电项目——深泽县风电项目。该 项目位于石家庄市深泽县，由能投新能源运营管理。深泽县风电项目分两期建设，总装机容量210兆瓦，其中第一期100兆瓦，第二期110 兆瓦。 深泽县风电一期项目（以下简称“一期项目”）拟装设20台单机 容量为5兆瓦的风力发电机组，机组为分散式分布，合计占地面积约 35.5亩。一期项目建设期12个月，运营期20年，年均上网电量约2.480.3644 / 亿度，以现行河北省现行燃煤发电标杆上网电价 元度测算，年 均发电收入约9,039.66万元。一期项目预计总投资6.07亿元，资金来源为30%资本金，70%银行贷款。 （3）房屋出租与物业管理业务 经纬物业从事房屋出租与物业管理业务，主要系将石家庄能投及 经纬物业的房屋对外出租收取租金，同时收取相应物业管理费，租户涉及零售、餐饮、酒店、服装等行业；此外，经纬物业也存在少量为其他非石家庄能投产权房屋提供物业管理服务的业务。 （4）充电桩业务 石家庄能投与石家庄特来电新能源有限公司（以下简称“特来电”）、石家庄市地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）合作开展石家价值评估项目?资产评估报告 庄解放广场充电站项目。该项目于2023年11月开始运营。 （四）委托人与被评估单位之间的关系 本次资产评估的委托人一为石家庄常山北明科技股份有限公司， 委托人二为石家庄常山纺织集团有限责任公司，被评估单位为石家庄市能源投资发展有限公司。委托人一为被评估单位拟收购方，委托人二为被评估单位股权穿透后的最大股东。 （五）委托人、评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人以及相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据《石家庄市人民政府国资委关于同意石家庄常山纺织集团有 限责任公司资产置换暨关联交易的批复》（石国资[2024]15号）及《石家庄市人民政府国资委关于同意石家庄常山纺织集团有限责任公司资产置换预案调整的批复》（石国资[2024]35号），石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换之经济行为，为此需对所涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益在评估基准日 2023年12月31日的市场价值进行评估。 本次评估目的是反映石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全 部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值，为石家庄常山北 明科技股份有限公司和石家庄常山纺织集团有限责任公司上述事宜提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益。 价值评估项目?资产评估报告 评估范围为石家庄市能源投资发展有限公司的模拟全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，公司账面资产总额37,270.02万元、负债1,732.92万元、净资产35,537.10万元。具体包括流动资产21,914.20万元，非流动资产15,355.82万元；流动负债1,572.45万元，非流动负债160.47万元。 上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《中兴财光华审专字（2024）第104025号》审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 截至评估基准日，石家庄市能源投资发展有限公司主要资产包括 货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用。 3 其中长期股权投资是对石家庄创林产业园运营有限公司等 家公司的 投资；投资性房产包括房屋和土地，房屋2项、土地1项；固定资产 为房屋建筑物7项、机器设备3项、电子办公设备61项；无形资产为 3宗土地使用权。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。 其中： 1、设备类资产较集中，其中机器设备3项，主要为箱式变电站和 建设南大街10号换热站和解放广场充电桩；电子办公设备61项，主 要为戴尔电脑、打印机及办公桌等办公设备；上述资产较集中，均分布在被评估单位区域内。 2、长期股权投资 价值评估项目?资产评估报告 （1）公司名称：石家庄创林产业园运营有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司地址：石家庄高新区裕华东路453号创新大厦三楼公共办公A 区 法定代表人：孙朝霞 注册资本：8000万人民币 成立时间：2018年6月13日 营业期限：2018年6月13日至无固定期限 统一社会信用代码：91130101MA0CE0HR3C 经营范围：产业园的建设、运营管理及咨询服务；房屋出租、出 售；物业管理；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1）公司简介 2018年5月31日，石家庄市能源投资发展中心拟设立石家庄创林 产业园运营有限公司，并提出名称预先核准申请。当日，石家庄市工商行政管理局出具【（石）登记内名预核字[2018]16099号】《企业名称预先核准通知书》，拟设立公司名称确定为石家庄创林产业园运营有限公司。 2018年6月5日，石家庄市能源投资发展中心作出决定，决定出 资3000万元成立石家庄创林产业园运营有限公司，新设立公司住所为石家庄市高新区长江大道315号创新大厦三楼公共办公A区，经营范 围为产业园的建设、运营管理及咨询服务；房屋出租、出售；物业管理；酒店管理服务，同时制定了《石家庄创林产业园运营有限公司章程》，并将上述注册资料提交石家庄市工商行政管理局高新区分局审核。 价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
2）资产、财务及经营状况 截至评估基准日2023年12月31日，公司报表账面资产总额 7,004.24万元，负债总额4,870.68万元，净资产为2,133.56万元。2023年度营业收入0万元，净利润-159.23万元。 公司近两年一期资产、负债和财务状况如下表： 资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
石家庄创林产业园运营有限公司成立于2018年6月13日，主要 专注于高新区润石智谷产业园项目建设业务。润石智谷产业园项目位于石家庄国际生物医药园，具体地点为石家庄高新区，西至太行大街、价值评估项目?资产评估报告 南至方郄路、北至南郄马集体土地、东至国有储备地。该项目分两期建设，一期独立建设运营，建设集研发、生产、展示、产品销售为一体的综合性载体；二期以需定制，合作开发。目前，该项目定位为主要面向生物医药产业企业，项目处于建设期。 （2）公司名称：石家庄经纬物业服务有限责任公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司地址：河北省石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展 有限公司办公楼312室 法定代表人：刘新旺 注册资本：300万人民币 2005 9 22 成立时间： 年 月 日 营业期限：2005年9月22日至无固定期限 统一社会信用代码：91130104780802345D 经营范围：一般项目：物业管理；家政服务；环境卫生公共设施 安装服务；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；通用设备修理；住宅水电安装维护服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 1）公司简介 2005年8月10日，石家庄市工商行政管理局出具【（石企）名预 核内字[2015]第146号】《企业名称预先核准通知书》，拟设立公司名称确定为石家庄经纬物业管理有限责任公司。 2005年8月30日，石家庄经纬物业管理有限责任公司股东石家庄 西郊供热有限公司、石家庄经纬能源发展有限公司共同召开第一次股价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
东会，石家庄市能源投资发展中心一并参会，决定石家庄经纬能源发展有限公司、石家庄西郊供热有限公司将其持有的公司40%、60%股 权分别以人民币20万元、30万元的价格转让给石家庄市能源投资发展中心，并讨论通过了新的公司章程。 会议召开当日，石家庄市能源投资发展中心分别与石家庄经纬能 源发展有限公司、石家庄西郊供热有限公司签订《股权转让协议》。 2008年4月8日，石家庄经纬物业管理有限责任公司向石家庄市 工商行政管理局提出变更备案申请。 本次变更后，股权结构如下：
定，决定将公司注册资本增加至300万元，新增注册资本由现股东以 货币形式出资；决定将公司经营范围变更为一般项目:物业管理；家政服务；环境卫生公共设施安装服务；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；通用设备修理；住宅水电安装维护服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；城市绿化管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；决定将公司住所变更为石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展有限公司办公楼312 室；因股东名称变更为石家庄市能源投资发展有限公司，故，重新通过新的公司章程，并就变更事项提交主管机关进行备案。 本次增加注册资本后，公司股权结构如下：
2 ）资产、财务及经营状况 截至评估基准日2023年12月31日，公司报表账面资产总额377.56 万元，负债总额283.92万元，净资产为93.64万元。2023年营业收入 823.86万元，净利润131.25万元。 公司近两年一期资产、负债和财务状况如下表： 资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
石家庄经纬物业服务有限责任公司成立于2005年9月22日。经 纬物业从事房屋出租与物业管理业务，主要系将石家庄能投及经纬物业的房屋对外出租收取租金，同时收取相应物业管理费，租户涉及零售、餐饮、酒店、服装等行业；此外，经纬物业也存在少量为其他非石家庄能投产权房屋提供物业管理服务的业务。 （3）公司名称：石家庄能投新能源发展有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司地址：河北省石家庄市深泽县深泽镇真武路36号大堡综合楼 402室 法定代表人：夏琳琳 注册资本：16500万人民币 成立时间：2022年2月16日 营业期限：2022年2月16日至无固定期限 91130100MA7GT39AXR 统一社会信用代码： 经营范围：一般项目：新能源技术推广服务。新能源发电项目建 设、运营和管理；新能源和节能环保技术开发、技术转让、技术咨询；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；集中式快速充电站；技术服务、技术开发、技术价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
公司，故重新通过新的公司章程，并就变更事项提交主管机关进行备案。 本次变更后，公司股权结构如下：
截至评估基准日2023年12月31日，公司报表账面资产总额 4,809.89万元，负债总额1,692.08万元，净资产为3,117.81万元。2023年营业收入295.00万元，净利润100.24万元。 1 公司近 年及基准日资产、负债和财务状况如下表： 资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
石家庄能投新能源发展有限公司成立于2022年2月16日。专注 于光伏发电和风力发电业务。 ①光伏发电业务 能投新能源光伏发电业务为分布式光伏。公司目前共有5个分布 式光伏项目，合计总装机量近10兆瓦，已陆续投入运营。该等项目合作模式为：能投新能源与地方国企、事业单位客户签订合作协议，由能投新能源将光伏设备安装在该等客户建筑设施的屋顶、顶棚等处，光伏设备所发电量优先满足该等客户的用电需求，剩余电量并入国家电网。项目发电收入由两部分构成，一为公司与合作客户根据双方协价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
截至评估基准日，除上述无形资产外，石家庄市能源投资发展有 限公司未申报其他表外资产。 价值评估项目?资产评估报告 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值摘自中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴财光华审专字（2024）第104025号》审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。 委托人为本次资产评估工作拟订了时间表，为了加快整体工作的 进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，委托人确定评估基准日为2023年12月31日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下： （一）经济行为依据 1、石家庄市人民政府国资委关于同意石家庄常山纺织集团有限 责任公司资产置换暨关联交易的批复》（石国资[2024]15号）； 价值评估项目?资产评估报告 2、《石家庄市人民政府国资委关于同意石家庄常山纺织集团有 限责任公司资产置换预案调整的批复》（石国资[2024]35号）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员 会于2016年7月2日发布，自2016年12月1日起实施）； 3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国 人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）； 4、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国 2020 3 1 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于 年 月 日起施行)； 5、《上市公司收购管理办法》（2021年修订）(证监会令第166 号、2021年1月15日实施）； 6 2018 12 29 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 年 月 日，第十 三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议）； 7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4 月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）； 8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第732号，2020年）； 9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令 第32号，2016年）； 10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 11、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产 权规[2022]39号）； 价值评估项目?资产评估报告 12、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号， 2001）； 13、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号， 2019年3月2日国务院令第709号修订）； 14、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005）；15、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 16、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权（2009）941号）； 17、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评 [2001]102 估监督管理工作的意见》（国办发 号）； 18、《中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》(2001年12月10日,证监公司字[2001]105号)； 19、其他相关法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；5、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 价值评估项目?资产评估报告 10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 11、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评 协[2017]35号）； 12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 16、其他与评估工作相关的准则等。 （四）资产权属依据 1、重要资产购置合同或凭证； 2 、车辆行驶证； 3、不动产权证书； 4、其他参考资料。 （五）取价依据 1 、中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布 贷款市场报价利率（LPR）公告； 2、《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第 十九号）； 3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令2012年第12号）； 4、《2023机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）； 5、《石家庄市人民政府关于进一步加强和规范市本级城建收费管 理工作的通知》（石政函[2020]93号）； 6、《河北省人民代表大会常务委员会关于河北省耕地占用税适用 价值评估项目?资产评估报告 税额的决定》（2019年7月25日河北省第十三届人民代表大会常务委 员会第十一次会议通过）； 7、石家庄市新华区人民办公室《关于印发<石家庄市新华区被征 地农民基本养老保险参保补贴实施方案（试行）的通知>》（新政办（2020）18号文件）； 8、石家庄市桥西区人民政府关于印发《石家庄市桥西区被征地农 民基本养老保险参保补贴实施方案》的通知（西政发（2020）14号）；9、《建设工程消耗量标准及计算规则》（建筑工程、装饰装修工 程、安装工程、市政工程）（建筑工程DB13(J)/T8510-2022、装饰装修工程DB13(J)/T8511-2022、安装工程DB13(J)/T8512-2022、市政工程DB13(J)/T8513-2022 2023 1 ，河北省工程建设地方标准，自 年５月 日 起实施）； 10、中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资 料； 11 、重要业务合同、资料； 12、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （中兴财光华审专字（2024）第104025号）； 2、同花顺ifinD； 3、《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版 社）； 4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 价值评估项目?资产评估报告 5、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）； 6、《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006 年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存 货》等41项具体准则）； 7、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中 评协[2019]39号）； 8、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所 网站相关信息； 9、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映石家庄市能源投资发展有限公司股东全部权 益在评估基准日2023年12月31日的市场价值。资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，符合本次评估目的，且各项资产、负债均可准确可靠作价，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估单位历史年度资产营运能力较弱，历史期公司依托投资性 价值评估项目?资产评估报告 房地产对外出租获利，近两年公司业务向新能源电力服务转型，新增分布式光伏发电项目、风电项目，上述新能源业务均处于发展初期，未来收益存在较多不确定性因素，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此，本项目不选用收益法对评估对象进行评估。 市场上相同规模及业务结构的可比交易案例较多，具有比较好的 参考价值，其直接取材于活跃的市场，具有比较好的说服力，因此本次评估选择市场法进行评估。 综上所述，确定本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：为库存现金和银行存款。 1）库存现金 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。 2）银行存款 对银行存款人民币账户进行了对账单的核查及函证的复核，以证 价值评估项目?资产评估报告 价值评估项目?资产评估报告
应收类账款评估值。同时，坏账准备评估为零。 （4）其他流动资产 其他流动资产为留抵增值税。评估人员在对其他流动资产核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，价值评估项目?资产评估报告 以核实后账面值作为评估值。 2、长期股权投资 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状 况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 本次采用资产基础法对被投资单位评估基准日的整体资产进行了 评估，据被评估单位对投资单位实缴情况，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式如下： 对于已全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值=被投资单 位整体评估后净资产×持股比例 = 对于未全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值（被投资 单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。 本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控 股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 3、其他权益工具投资 评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 针对持续亏损的被投资单位中节能河北生物质能发电有限公司， 考虑到股东以出资额承担有限责任，本次评估按照被投资单位评估基准日会计报表净资产乘以被评估单位的占股比例和估值为零孰高值确定其评估值。 价值评估项目?资产评估报告 本次评估中，在确定非流通股评估值时，评估师没有考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 4、投资性房地产 （1）投资性房地产—房屋建筑物 根据《资产评估执业准则—不动产》以及《房地产估价规范》， 房产评估常用的估价方法有市场比较法、收益法、成本逼近法。估价方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的，选择适当的评估方法。 对于石家庄市桥西区建设南大街10号002幢、北京市柳光大家园 住宅，所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场比较法对上述投资性房地产进行评估。 市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则， 将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。 PD＝PA×A×B×C×D 式中： PD—待估房地产市场价格 PA—比较案例房地产市场价格 待估房地产交易情况指数 A＝ 比较实例房地产交易情况指数 价值评估项目?资产评估报告运用市场比较法一般按下列基本步骤进行： ①搜集交易实例的有关资料； ②选取有效的可比市场交易实例； ③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 （2）投资性房地产—土地使用权 纳入投资性房地产—土地使用权核算的为分摊的建设南大街10号 土地使用权，土地使用权证载面积为2,773.31平方米，分摊至投资性房地产—土地使用权核算的面积为984.00平方米。该部分土地使用权面积上已建成建设南大街10号002幢，建筑面积为4,133.76平方米， 在投资性房地产—房屋建筑物评估中，采用了市场法进行评估，土地价值已体现在评估结果中，不再单独进行评估。 5、固定资产-房屋建筑物 （1）本次评估对于天洲·沁园16-0-102、103、104商铺，所在区 域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同价值评估项目?资产评估报告 类房地产交易案例较多，故本次采用市场比较法对上述房屋建筑物进行评估。 市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则， 将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。 运用市场比较法一般按下列基本步骤进行： ①搜集交易实例的有关资料； ②选取有效的可比市场交易实例； ③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 （2）本次评估对于自建的建设南大街10号综合楼、平安南大街 44号办公楼、天苑换热站项目及供热服务及维修管控中心，考虑其在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此对该类建筑物采用成本法进行评估。 1）重置成本法 对于被评估单位未能提供完整的竣工决算资料房屋建筑物，本次 评估主要采用类比法确定其建安工程造价，并套用现行定额标准、建设规费、贷款利率、合理利润计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出价值评估项目?资产评估报告 建筑物评估值。对于被评估单位能提供完整的预决算资料及相关合同的房屋建筑物，本次评估采用预决算调整法确定其建筑安装工程造价。 预决算调整法，即以待估建（构）筑物预决算建筑安装工程费为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系统，最终确定基准日建安工程造价。 建筑物评估值=重置全价×成新率 其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考 虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。 ①重置全价 重置全价（不含税价）由建筑安装工程造价（不含税价）、前期 及其他费用（不含税价）、资金成本四部分组成。 A.建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、 消防及配套信息系统工程的总价，评估人员取得了当地类似工程的造价指标，采用类比法进行调整测算，根据《建设工程消耗量标准及计算规则》（建筑工程、装饰装修工程、安装工程、市政工程），计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。 B.前期及其它费用的确定 前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建 设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况价值评估项目?资产评估报告 周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理工期×贷款利息×50% ②成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、 承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。 计算公式： 成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% ③评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 6、固定资产-设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。 对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手 市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。 （1）机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 1）机器设备重置全价（不含税） 重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+ 前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税 A.购置价 2023 主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《 机电产品 报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对价值评估项目?资产评估报告 少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中 华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，以及“财税 [2016]36号”文件和“财税[2018]32号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。 B.运杂费 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 C.安装调试费 根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度， 参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 D.其他费用 其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所 在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 E.资金成本 资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用 资金的筹资成本，计算公式如下： 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合 理建设工期×贷款利率×1/2 价值评估项目?资产评估报告 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均 匀投入考虑。 2）机器设备成新率 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘 察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即： N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% 3）评估值的确定（未完）  |