百达精工(603331):百达精工关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
浙江百达精工股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计33,000股。 根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。 现将相关事项公告如下： 一、 公司2021年限制性股票激励计划实施情况 （一）2021年9月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （二）2021年9月16日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2021年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-070），独立董事金官兴先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （四）2021年9月17日至2021年9月26日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-072）。 （五）2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月12日披露《百达精工关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-075）。 （六）2021年11月3日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年11月3日为授予日，向44名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。 （七）2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-079），截至2021年11月8日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，共有40名激励对象完成认购274万股限制性股票，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票26万股。由此，公司本次限制性股票实际授予对象为 40人，实际授予数量为 274万股，占授予前公司总股本的1.54%。公司于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作。 （八）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共40名，可解除限售的限制性股票数量为109.6万股，占公司目前总股本的 0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》。 （九）2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股进行回购注销。公司后于2023年6月27日完成上述股份注销，公司总股本由原来的203,290,636股减少至202,468,636股。 （十）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激的 0.39%。国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之第三期解锁事宜的法律意见书》。 （十一）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计33,000股。 二、本次回购注销限制性股票原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予2名激励对象未解除限售部分的全部股票共计33,000股。 三、回购数量及价格的调整说明 根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。 （1）回购数量的调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）回购价格的调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。 2）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 2022年6月7日，公司实施了2021年度利润分配,以公司权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）；2024年5月20日，公司实施了2023年度利润分配, 以公司权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。 根据《2021年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2021年度以及2023年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。 综上所述，本次回购注销的限制性股票共计33,000股，占公司现有总股本的0.02%，针对因个人原因离职的激励对象，回购价格为6.10元/股，资金来源为公司自有资金。 四、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股份将由202,208,636股变更成202,175,636股，公司股份结构变动如下： 单位：股
注 2：2024年10月28日，公司审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共38名，可解除限售的限制性股票数量为78.9万股。公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。 五、 本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、 监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。监事会认为：公司基于员工主动离职，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案。 七、 律师意见 国浩律师（杭州）事务所认为： 百达精工本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定； 百达精工本次回购注销的原因、回购数量及价格、回购资金来源符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；百达精工尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 浙江百达精工股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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