圣阳股份(002580):权属公司管理办法
权属公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“股份公司”或“公司”）对权属公司的管理，维护公司和全体股东权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称权属公司是指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内公司。 第三条 本办法适用于圣阳股份及其各级权属公司，旨在加强对权属公司的管理，建立有效的控制机制，对权属公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。结合当前实际情况，山东圣阳锂科新能源有限公司按照本办法执行，其他权属公司由股份公司参照本办法，结合实际情况统一管理。 第四条 权属公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对权属公司的各项制度规定。 第五条 公司对权属公司主要从投资管理、产权管理、治理结构、经营管理、财务管理、内部审计监督与检查、信息披露与重大事项报告、人力资源、绩效评价与责任追究等方面进行管理和监督。 第二章 投资管理 第六条 权属公司投资分为股权投资和固定资产投资。权属公司应当执行股份公司投资管理制度或建立健全适合自身的投资管理制度，提高决策质量、风险防范以及风险化解水平，确保国有资产的保值增值。 第七条 公司对权属公司的投资决策实行统一管理，所有投资项目（包括股权投资、固定资产投资）均需报股份公司审核批准，经权属公司及股份公司相关决策机构审议通过后方可实施。 第八条 符合条件的权属公司应建立投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，保证投资决策制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第九条 符合条件的权属公司应根据其发展战略及实际需要，每年编制年度投资计划，向股份公司投资归口管理部门汇报，并加强与预算的衔接，做到战略匹配、资金对接。 第十条 权属公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第十一条 对获得批准的投资计划（项目），权属公司应每月向股份公司投资归口管理部门汇报投资计划（项目）执行情况，每年形成上年度投资运行报告。 第十二条 权属公司投资实施及后评价等相关事宜按照公司规定或权属公司投资相关制度执行。 第三章 产权管理 第十三条 权属公司应当按照有关法律、法规以及其他国有资产监督管理有关规定，配合做好本公司产权管理相关工作，规范国有产权管理行为，保障国有产权安全。 第十四条 股份公司投资归口管理部门为公司国有产权管理部门，权属公司注册成立后，以及权属公司发生注册资本变更、组织形式变更、股东变更、持股比例变化及获得其他企业控制权等行为时，需及时申报办理产权登记或变更登记。 第十五条 权属公司发生产权转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，按照《公司法》、国资监管及公司章程相关规定执行。 第四章 公司治理 第十六条 权属公司应当根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）有关规定，坚持和加强党的全面领导，严格落实国有企业党的建设相关制度。符合条件的权属公司应当建立党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费并纳入公司年度预算方案。 第十七条 权属公司应当依据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第十八条 符合条件的权属公司应当设立董事会，根据实际管理需要可以不设立董事会，只设立一名执行董事；可不设监事会，只设一名监事。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会（如有）、经理层。 第十九条 权属公司应当按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，做好会议记录和会议决议并妥善保存。权属公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和议题须按照权属公司章程规定的期限，在会议召开前报股份公司董事会办公室，由董事会办公室审核所议事项是否需经股份公司相应审议程序，并判断是否属于应披露的信息。 第二十条 权属公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，相关材料需提前提报股份公司投资归口管理部门审核，经股份公司研究同意后，委派董事及股权代表方可进行表决，且表决意见需与股份公司研究决策一致。 第二十一条 股份公司依据权属公司章程向其委派或提名董事、监事及推荐高级管理人员，并根据需要对任期内委派或提名的董事、监事及推荐高级管理人员进行适当调整。经公司研究通过后，由权属公司按照其章程选举或聘任。 第二十二条 权属公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职权属公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二十三条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，接受公司人力资源等相关部门的绩效管理，并于每年度结束后一个月内，向股份公司提交年度述职报告。权属公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由权属公司管理层自行制定，并报公司备案。 第二十四条 权属公司内部组织结构的设置、定编定员由权属公司按照其章程执行，并报公司人力资源部门备案。 第二十五条 权属公司应该按照股份公司档案管理制度的相关规定，妥善归档、管理章程、股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府有关部门文件或批文、各类重大合同等重要档案资料。 第五章 经营管理 第二十六条 权属公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，并在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十七条 权属公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二十八条 权属公司的年度经营计划、年度预算、年度决算、利润分配等重要事项，按照权属公司章程相关的决策程序进行，报公司财务部门备案。 第二十九条 权属公司应定期组织编制经营情况报告上报公司运营管理部门，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。 第三十条 权属公司发生的关联交易，应当按照本办法第四十九条履行报告义务。按照股份公司《关联交易规则》，不需要提交股份公司审议的，按照权属公司章程履行审议程序，需提交股份公司审议的，在按照权属公司章程履行审议程序后，提交股份公司审议。 第三十一条 未经股份公司董事会或股东大会批准，权属公司不得对外提供担保。 第六章 财务管理 第三十二条 公司财务部门对权属公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第三十三条 权属公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 第三十四条 权属公司财务部门应按照其财务管理制度或股份公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十五条 权属公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。 第三十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于权属公司对各项资产减值准备事项的管理。 第三十七条 权属公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十八条 负责权属公司财务工作的负责人员应定期向公司财务总监、总经理报告资金变动情况。 第三十九条 权属公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。权属公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。 第四十条 权属公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报股份公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第四十一条 权属公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第七章 内部审计监督与检查 第四十二条 公司定期或不定期实施对权属公司的审计监督，由公司内部审计部门根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。 第四十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十四条 权属公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中提供必要的工作条件并主动配合。 第四十五条 公司内部审计意见书和审计决定送达权属公司后，权属公司必须认真组织整改落实，并按照要求提供整改报告。 第四十六条 公司对权属公司的经营管理实施定期核查制度，具体工作由公司内部审计部门负责。检查方法分为例行检查和专项检查。 （一）例行检查主要检查权属公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对权属公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会/监事会/股东（大）会运作情况、债务及重大担保情况、重大投资活动、董事/监事/高级管理人员履职情况及会计报表有无虚假记载等。 第八章 信息披露事务与重大事项报告 第四十七条 权属公司应参照公司《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十八条 权属公司发生以下重大事项时，权属公司负责人应及时向股份公司董事会秘书报告： （一）收购和出售资产； （二）对外投资； （三）对外担保； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大诉讼、仲裁事项； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）权属公司章程修改； （十）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和股份公司章程等相关规定。 第四十九条 权属公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司《关联交易规则》履行相应的审批、报告义务。 第五十条 权属公司负责人是权属公司信息披露第一责任人，负责权属公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向股份公司董事会秘书汇报。 第九章 人力资源管理 第五十一条 权属公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理制度，规范用工行为。公司人力资源部门负责对其进行指导和监督。 第五十二条 权属公司董事、监事、高级管理人员由公司负责委派或推荐。 第五十三条 权属公司直接与员工签订劳动合同，单独开立社保账户，自行组织员工培训、办理员工入职和离职相关手续。 第五十四条 薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司总经理批准。 第五十五条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，权属公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，报公司人力资源部备案。 第十章 绩效评价 第五十六条 权属公司原则上应建立健全覆盖权属公司负责人的经营业绩考核制度，加强对相关人员的考核评价。 第五十七条 权属公司原则上应建立健全覆盖权属公司负责人的绩效评价制度，定期对权属公司的管理水平和效益情况开展评价，形成绩效评价报告，对绩效评价结果长期不理想的权属公司，通过关闭清算、转让股权等方式及时处置。 第五十八条 权属公司原则上应根据不同类型权属公司特点设置合理的评价指标体系，并设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。对于符合国家战略要求、投资周期长的权属公司，应当合理设定差异化的绩效评价指标。 第十一章 责任追究 第五十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和权属公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六十条 权属公司负责人为该企业资产安全的第一责任人，发现权属公司发生违法违规行为、重大风险或损失事项应及时上报股份公司，对应发现而未发现或发现后未及时上报的，应按有关规定追究其责任。 第六十一条 权属公司发生重大损失事件，公司将在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失，提出责任追究的意见建议。对造成资产损失及其他严重不良后果的，按照有关规定严肃追究相关人员责任。对涉嫌违法犯罪的，依法移送有关司法机关处理。属于容错纠错情形，符合容错纠错条件的，按照相关规定执行。 第十二章 附 则 第六十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第六十三条 境外权属公司管理参照《山东圣阳电源股份有限公司境外企业管理办法》等相关规定执行；在制定参股公司专门管理制度前，参股公司管理参照本办法执行。 第六十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起实施。原《山东圣阳电源股份有限公司子公司管理制度》废止。 中财网
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