[担保]中钢天源(002057):对外担保制度
对外担保制度 1总则 1.1为了维护投资者合法权益，加强中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 1.2本制度所称担保是指公司以第三人身份（担保人）为债务人（被担保人）提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对子公司提供的担保。担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1.3公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）符合国家有关担保规定和监管机构的要求； （三）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 1.4本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司和控股子公司。未经批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互之间提供担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 1.5公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 1.6公司原则上只为控股股东、实际控制人及其关联方和公司子公司提供担保，并要求被担保人提供反担保。公司对非全资子公司提供担保的，原则上不得超股比提供担保，且要求被担保人或非全资子公司的其他股东方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；对纳入合并范围内含有员工持股计划或股权基金的混改子公司所提供超股比担保且无法取得反担保的，需采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 2对外担保的审查 2.1申请担保的公司应具备的条件： （一）财务指标、经营业绩、管理水平良好，上一年度较好的完成了全面预算指标； （二）具备到期支付履约能力，信誉度良好； （三）前三年内无重大违法违纪行为； （四）其他公司认为应符合的特殊情况。 2.2对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （二）提供资料不充分或资料有虚假记载的； （三）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力； （四）公司认为不能提供担保的其他情形。 3对外担保的审批程序 3.1公司董事会和股东会为公司对外担保的决策机构。 3.2资产财务部是公司办理提供担保归口管理的部门，统筹协调编制公司年度担保计划，年度担保计划纳入预算管理体系；且应就是否提供担保、反担保方式和担保额度提出建议并出具书面报告。书面报告经资产财务部、董事会办公室和审计部会签后按程序逐级上报审批机构，由董事会和股东会按其各自权限进行审批。 3.3公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 3.4 公司的对外担保经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括以下情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 3.5 股东会在审议3.4第（五）项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议3.4第（六）项议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 4对外担保的风险管理 4.1 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求被担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 4.2公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合同。 4.3担保合同内容与提交的担保书面申请主要条款不一致时，应要求被担保人修改担保合同，对方拒绝修改的，应重新履行担保审批程序。 4.4 公司担保的债务到期后需展期，并需要继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并按照本制度的相关规定执行。 4.5 资产财务部应对被担保人的日常经营进行跟踪、检查和监督。关注被担保人的生产经营变化、分立合并变化、法定代表人变化、对外商业信誉变化以及借款主合同变化等情况，并要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料。 4.6 资产财务部应于还款日前三十日就被担保人的还款情况（含利息）发函告知，催促其按时还款。对可能出现的风险进行预研。 4.7被担保人归还所担保的债务资金后，需向资产财务部交存有关付款凭证的复印件，以确认公司担保责任的解除。资产财务部负责有关担保事项的文件归档和管理工作。 4.8 确认被担保人不能履约还款，担保债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序（如适用），同时报告董事会。 4.9 公司为债务人履行担保义务后，应采取相关措施向债务人追偿，同时报告董事会。 4.10人民法院受理被担保人破产案件后，审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 4.11 公司审计部负责对外担保有关的法律文件审查并处理对外担保过程中出现的法律纠纷及公司实际承担担保责任后，对被担保人和反担保人的法律追偿等事宜。 5对外担保的信息披露 5.1公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 5.2 董事会和股东会审议批准的担保，应在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。 5.3 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务时，资产财务部应立即通知董事会办公室，以保证上述期限届满后两个工作日内公司进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件时，资产财务部应及时通知董事会办公室，以保证董事会办公室知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。 5.4公司董事会办公室负责组织召开董事会和股东会审议对外担保事项并履行对外担保情况的信息披露义务。 6责任条款 6.1公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反相关法律法规、《公司章程》审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 6.2公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 6.3 公司相关部门人员未履行本制度规定的职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分。 6.4 依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门人员擅自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，给予处分并由其承担赔偿责任。 7附则 7.1本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。 7.2本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 7.3本制度的制定和修改经公司董事会审议并报股东会批准后生效，《中钢集团安徽天源科技股份有限公司对外担保管理制度》（2009版）同时废止。 7.4本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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