中钢天源(002057):第八届董事会第二次（临时）会议决议
第八届董事会第二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议于2024年10月25日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2024年10月23日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2024年第三季度报告》 具体详见公司于2024年10月28日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《2024年第三季度报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》 2024年前三季度利润分配预案如下：以 2024年 9月 30日公司总股本758,482,776股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），共计37,924,138.80元。不送红股，不以公积金转增股本。 具体详见公司于2024年10月29日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审议和决策程序符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。 具体详见公司于2024年10月29日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于2024年对外捐赠、赞助预算的议案》 为积极履行社会责任，公司同意实施包括定点帮扶、慈善公益、乡村振兴、赞助高校举办技能大赛等在内的各类对外捐赠、赞助预算支出共计不超过 38.2万元。 具体详见公司于2024年10月29日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2024年对外捐赠、赞助预算的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 公司于 2024年 9月 30日完成首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜，注销回购专用账户中的 565,000股股份后，公司总股本由759,047,776股减少为 758,482,776股，注册资本由 759,047,776元减少为758,482,776元。根据上述变动及《公司法》等相关法律法规及规范性文件，公司对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。 具体详见公司于2024年10月29日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 公司拟对原《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保制度》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《对外担保制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《股东大会议事规则》，修订后的《股东会议事规则》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《股东会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《独立董事制度》，修订后的《独立董事制度》详见公司于 2024年 10月 29日披露在巨潮资讯网披露的《独立董事制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《董事会审计委员会议事规则》，修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司于 2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 公司根据《公司章程》的修订内容，同步修订公司原《董事会提名委员会议事规则》，修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于董事会战略发展委员会更名并修订议事规则的议案》 根据《公司章程》的修订内容，同时为满足公司战略发展需要，进一步完善治理架构，提升环境、社会及治理（ESG）管理水平，进一步增强公司核心竞争力，确定公司技术发展方向，确保科技创新工作质量和公司科技创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科技创新战略的有效执行，公司拟将董事会下设“战略发展委员会”更名为“战略发展与科技委员会”，并将原《董事会战略发展委员会议事规则》更名为《董事会战略发展与科技委员会议事规则》，在原有职责基础上增加ESG和科技相关职责，同时对该委员会的议事规则部分条款进行修订，修订后的《董事会战略发展与科技委员会议事规则》详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《董事会战略发展与科技委员会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2024年11月13日（星期三）下午2点召开公司2024年第三次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。 具体内容详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第八届董事会第二次（临时）会议决议； 2、审计委员会2024年第五次会议决议。 特此公告。 中钢天源股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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