长城军工(601606):安徽长城军工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
董事、监事和高级管理人员 持股及变动管理制度 （2024年 8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范对安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实 际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。 第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登 记在其名下的所有本公司股份；董事、监事和高级管理人员从事 融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份。 第四条 董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父 母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账 户交由他人操作或使用。 第五条 董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，在买 卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等 法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，履行保密 责任，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报及管理 第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期 间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份 证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司新上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申 请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通 过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日 内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整。 第七条 公司加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股 份及买卖本公司股份行为的监督。 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份 及所持公司股份的数据，统一为董监高及其配偶、父母、子女及 为其持有股票的账户所有人身份信息的网上申报，包括姓名、职 务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等，每季度检查董事、 监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规 的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第三章 所持本公司股份可转让的规定 第八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员 所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比 例的限制。公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制 度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第九条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公 司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四章的规定。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年 可转让 25%，新增有限售条件的股份不能减持，但计入次年可转 让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵 守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份变动的，本年度可转让股份数量 可做相应变更。 第十一条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该 总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 禁止买卖本公司股份的情况 第十二条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票： （一）公司定期报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日 止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下 列情形下不得转让： （一）公司股票首发上市交易之日起 1年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交 易所规定的限制转让期限内的。 （四）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （五）董事、监事和高级管理人员涉嫌与公司有关的证券期 货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （六）董事、监事和高级管理人员及证券期货违法，被中国 证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另 有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法 违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则 以及公司章程规定的其他情形。 第十四条 董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子 女持有的和利用他人账户其持有的公司的股票或其他具有股权性 质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第十五条 董事、监事、高级管理人员不得开展以公司股票 为合约标的物的衍生品交易，不得融券卖出公司股份。 第五章 买卖公司股份行为及信息披露 第十六条 董事、监事、高级管理人员增持公司股份应当提 前 2个交易日、通过集中竞价或者大宗交易方式减持应当在首次 卖出的 15个交易日前将其增持事项以及减持计划以书面方式通 知董事会秘书，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，在计划交易时间前书面通知 拟进行买卖的董监高，并提示相关风险。董事会秘书应在董监高 采用集中竞价或者大宗交易方式减持公司股份的 15个交易日前 向上海证券交易所备案减持计划，并予以公告。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十二条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减 持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在 减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并 予公告。 董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上 海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监 高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变 动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通 过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第六章 责任追究 第十八条 董事会为公司违规买卖本公司股份行为的责任追 究主体，负责实施对董事、监事和高级管理人员违反本管理制度 规定买卖本公司股份行为的责任追究。 第十九条 董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中 国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和本制度的相关规定 买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管 部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节 轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第七章 附 则 第二十条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原《安徽 长城军工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管 理制度》（2018版）废止。 第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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