健盛集团(603558):健盛集团关于投资建设越南南定省新建项目的进展公告
重要内容提示： ? 投资项目：年产6,500万双中高档棉袜、2,000吨氨纶橡筋线、18,000吨纱线染色生产项目。 ? 投资方：浙江健盛集团股份有限公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE. LTD.出资占比 100%。该公司与锦兴布业有限公司（以下简称“锦兴布业”）签订了《出售资本转让合同》，以10,276,000美元购买由锦兴布业持有的Great Market Global Viet Nam Company Limited（以下简称“目标公司”）的100%股权。 ? 协议补充内容：经过双方协商，签订补充协议，对第二期购买价款的支付进行调整。将原条款：目标公司依法完成本交易相关的企业注册信息变更登记，即JASAN GLOBAL PTE. LTD.依法成为目标公司股东并可享有目标公司股东利益之日以及交割日两者中更晚之日起的十个工作日内，JASAN GLOBAL PTE. LTD.向锦兴布业以美金支付剩余的购买价款总额的70%，至此付清全部购买价款；调整为：JASAN GLOBAL PTE. LTD.应在本协议签订之后十个工作日内将购买价款总额的40%通过电子银行转账的方式以美金支付至锦兴布业书面通知的银行账户。锦兴布业向JASAN GLOBAL PTE. LTD.提供与转让税有关的完税证明后的十个工作日内，JASAN GLOBAL PTE. LTD.向锦兴布业以美金支付剩余的购买价款总额的30%，至此付清全部购买价款。 ? 本次对外投资已经公司第六届董事会第八次会议、2023年度股东大会审议通过。 ? 相关风险提示： 1、本次《出售资本转让合同》和《出售资本转让合同之补充协议》的履行需要较多先决条件的完成，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。 2、本次对外投资存在因设备采购不到位，员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致设备交付延后、正式投产时间延长、产能释放滞后、经济效益不达预期等风险。 3、本次对外投资是公司战略发展的需要，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，将投资事项纳入公司的内控管理体系，保证公司稳定健康的发展。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建设越南南定省新建项目的议案》。为满足未来客户订单的需求，充分利用越南工厂在国际贸易环境、客户进口关税及环保印染等各方面的优势，增强公司产品在国际市场上的竞争力，公司在越南南定省投资建设年产6,500万双中高档棉袜、2,000吨氨纶橡筋线、18,000吨纱线染色生产项目，项目投资总额55,000万元，其中固定资产投资约为50,500万元，流动资金4,500万元。所需资金由公司自筹解决。并于2024年4月8日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设越南南定省新建项目的公告》（公告编号：2024-027）及《健盛集团2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。 二、对外投资项目进展情况 根据公司国际化布局战略规划和经营发展需要，综合考虑项目的实施环境和后续建设需求，公司将公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE. LTD.作为投资主体，以货币方式出资，出资占比 100%。项目地点确认为越南南定省务本县宝明工业园区CN1 号地块。 2024年7月18日，公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE. LTD.与锦兴布业有限公司签订了《出售资本转让合同》，以10,276,000美元购买由锦兴布业持有的目标公司的 100%股权。目标公司拥有越南南定省务本县宝明工业园区 CN1号地块（以下简称“目标地块”）共104,742平方米的土地使用权，该地块的使用期限至2060年12月14日。目标公司持有上述地块，未进行开工建设。截至公告披露日，JASAN GLOBAL PTE. LTD.已取得由越南南定省计划投资部发出的符合投资要求通知书并确认JASAN GLOBAL PTE. LTD.为目标公司的唯一投资方。公司作为JASAN GLOBAL PTE. LTD.的担保人为JASAN GLOBAL PTE. LTD.在该协议项下的责任和义务提供担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健盛集团关于投资建设越南南定省新建项目的进展公告》（公告编号：2024-040）。 2024年7月25日，JASAN GLOBAL PTE. LTD.已向锦兴布业支付了第一期购买价款。现各方同意，通过补充协议对第二期购买价款的支付进行调整。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资已经公司第六届董事会第八次会议、2023年年度股东大会审议通过，项目变动在总裁审批权限范围内。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、补充协议的主要内容 （一）支付安排 JASAN GLOBAL PTE. LTD.应在本协议签订之后十（10）个工作日内将购买价款总额的40%（“第二期购买价款”）通过电子银行转账的方式以美金支付至锦兴布业书面通知的银行账户。 锦兴布业向JASAN GLOBAL PTE. LTD.提供与转让税有关的完税证明后的十（10）个工作日内，JASAN GLOBAL PTE. LTD.向锦兴布业以美金支付剩余的购买价款总额的30%，至此付清全部购买价款。 （二）交割日 锦兴布业和JASAN GLOBAL PTE. LTD.同意，在JASAN GLOBAL PTE. LTD.完成第二期购买价款支付后的第五（5）个工作日（“交割日”），锦兴布业和JASAN GLOBAL PTE. LTD.完成交割。 在交割日，锦兴布业和JASAN GLOBAL PTE. LTD.应按照出售资本转让合同约定向对方交付相关文件（完税证明除外）。此外，在交割日，锦兴布业还应向JASAN GLOBAL PTE. LTD.交付与目标公司有关的所有文件和资料等，包括但不限于目标地块 1和目标地块 2的土地证书、银行账户等，并已将相关信息更改为JASAN GLOBAL PTE. LTD.。 （三）已确认完成的先决条件 1、JASAN GLOBAL PTE. LTD.已完成对目标公司及目标地块的尽职调查，未有发现（其中包括）任何可能导致目标公司无法继续依法存续或无法继续正常开展生产、经营活动的事由，或可能导致目标土地被相关政府依法收回（或如发现该等情况，各方已作出协商并形成令各方满意的、合理和合法的解决方案）； 2、目标公司享有对目标地块完整、有效的使用权并可以使用目标地块，并且不存在抵押权、地役权及其他任何形式的权利限制； 3、至合同完成日，目标公司及目标地块直至交割日为止均未发生重大不利变化； 4、锦兴布业已取得出售事项所需的所有执照、批准及同意（包括根据香港上市规则需要取得的股东批准）； 5、各方在本合同项下作出的陈述和保证在签订日和交割日（如果仅涉及某一特定日期的事项，则为在该日期）在所有方面均保持真实、准确和无误导性； 6、目标公司所有人员均已向目标公司递交辞去其在目标公司职位的辞职信，各自确认没有针对目标公司的任何索赔，且该辞职将自交割日起在所有方面无条件生效； 7、目标公司于协议日期欠锦兴布业的股东贷款（“股东贷款”）已根据所适用的法律和会计的要求予以全部豁免； 8. JASAN GLOBAL PTE. LTD.（“买方”）和锦兴布业（“卖方”）已签署简式协议。卖方应促使目标公司申请并取得由越南南定省计划投资部（Department of Planning and Investment of Nam Dinh Province，“计划投资部”）发出的符合投资要求通知书，根据越南国会于2020年6月17日通过的第61/2020/QH14号投资法第26条的规定，确认买方符合购买出售资本的所有条件，并列明本交易后外国投资者对目标公司的持股比例。卖方和买方给与必要的配合； 9. 各方均已各自获得所有必要的公司和内部批准，授权其根据适用法律签署、交付和履行本合同； 10. 锦兴布业应促使目标公司办理并获得计划投资部颁发的针对2018年9月 17日首次签发的第 0601163312 号企业登记证的修订，其中记载 JASAN GLOBAL PTE. LTD.为目标公司的唯一所有人。锦兴布业和JASAN GLOBAL PTE. LTD.给与必要的配合，作出修订的有关费用由JASAN GLOBAL PTE. LTD.负责； 11. 锦兴布业应促使目标公司办理并获得南定省人民委员会下属工业区管理委员会对 2016 年 9 月 9 日首次签发的第 7632208437 号投资登记证的修订，该修订将JASAN GLOBAL PTE. LTD.记载为项目的唯一投资方，或不再将锦兴布业记录为项目的投资方。锦兴布业和JASAN GLOBAL PTE. LTD.给与必要的配合，作出修订的有关费用由JASAN GLOBAL PTE. LTD.负责。就此前提条件而言，该修订不包括变更投资方资料以外的其他资料。 （四）其他约定 锦兴布业同意，在收到第二期购买价款后，锦兴布业应或应促使目标公司及时向越南税务机关申报并缴纳转让税，而JASAN GLOBAL PTE. LTD.应及时及尽力配合锦兴布业就申报并缴纳转让税相关的要求。锦兴布业不得以任何形式使目标公司实际承担该转让税的金额，如因锦兴布业未能支付转让税而使目标公司承担有关税务责任的，锦兴布业应向目标公司补足该金额或者JASAN GLOBAL PTE. LTD.有权在第三期购买价款中扣减锦兴布业应支付的转让税金额。尽管有前述约定，JASAN GLOBAL PTE. LTD.同意实际承担锦兴布业应支付的转让税中的一半，并且最多不超过 500,000美元，并在收到越南税务机关发出的缴税通知后十五（15）个工作日内支付至越南税务机关并向锦兴布业提供支付证明。 四、本次对外投资对公司的影响 本次投资项目的启动有利于加强越南各生产基地的资源优化整合，有利于提升原辅料供应产能及效率，提高公司产业链一体化能力，提升公司生产产能，进一步增强公司的整体盈利能力，提高市场竞争能力和抗风险能力。 五、本次对外投资的风险分析 （一）本次《出售资本转让合同》和《出售资本转让合同之补充协议》的履行需要较多先决条件的完成，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。 （二）本次对外投资存在因设备采购不到位，员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致设备交付延后、正式投产时间延长、产能释放滞后、经济效益不达预期等风险。 （三）本次对外投资是公司战略发展的需要，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，将投资事项纳入公司的内控管理体系，保证公司稳定健康的发展。 公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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