迈为股份(300751):回购报告书
苏州迈为科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份方案主要内容 （1）苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司将使用自有资金或回购专项贷款以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币 120元/股。按回购资金总额上限人民币 10,000万元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份为833,333股，约占公司目前已发行总股本的0.30%；按回购总金额下限人民币5,000万元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份为416,667股，约占公司目前已发行总股本的0.15%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。 2、回购方案审议程序 本次回购股份方案已经公司于2024年10月18日召开的第三届董事会第十次会议三分之二以上董事审议通过并经第三届监事会第十次会议审议通过。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。 3、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户（账户名称：苏州迈为科技股份有限公司回购专用证券账户）。 4、回购股份的资金筹措到位情况 公司已与中信银行股份有限公司苏州分行签订《人民币股票回购专项贷款合同》，贷款金额不超过6,000万元，将按照回购实施进度分批次提款，剩余资金将用自有资金补足。 5、风险提示 （1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案主要内容 （一）回购股份的目的 近期，公司通过投资者热线电话等方式接收到投资者提议公司回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注。基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司股价情况、经营发展前景、财务状况等，为继续落实“质量回报双提升”行动方案，经公司董事长提议，决定以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票。公司实施本次股份回购一方面有利于维护公司价值及股东权益，另一方面也为增强投资者对公司的信心，让广大投资者有实实在在的获得感。 公司股票收盘价格（2024年9月20日收盘价71.99元/股）低于最近一年股票最高收盘价格（2024年6月11日收盘价145.96元/股）的百分之五十，本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件，且提议日期在相关事实发生之日起十个交易日内。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格上限为不超过人民币120元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币 10,000万元、回购价格上限 120元/股进行测算，预计回购股份为833,333股，约占公司目前已发行总股本的0.30%；按回购总金额下限人民币5,000万元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份为416,667股，约占公司目前已发行总股本的0.15%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。 公司已与中信银行股份有限公司苏州分行签订《人民币股票回购专项贷款合同》，贷款金额不超过回购金额的100%。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况 按照公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为416,667股，回购股份下限约占公司总股本的0.15%；预计回购股份数量上限约为833,333股，回购股份上限约占公司总股本的0.30%。假设本次最终回购的股份全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产2,433,074.33万元，归属于上市公司股东的净资产728,307.07万元，流动资产2,026,914.42万元，货币资金448,780.07万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.41%、1.37%、0.49%和 2.23%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 近期，公司通过投资者热线电话等方式接收到投资者提议公司回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为继续落实“质量回报双提升”行动方案，维护全体股东利益，公司决定在实施2024年半年度分红的基础上叠加本次股份回购方案，一方面有利于维护公司价值及股东权益，另一方面也为增强投资者对公司的信心，让广大投资者有实实在在的获得感。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露义务 本次回购股份方案已经公司于2024年10月18日召开的第三届董事会第十次会议三分之二以上董事审议通过并经第三届监事会第十次会议审议通过。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司分别于 2024 年 10 月 20 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案暨与金融机构签订股票回购贷款合同的公告》（公告编号：2024-044）、《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-046）。 三、通知债权人及开立回购专用账户的情况 （一）通知债权人情况 本次回购的股份目的是为了维护公司价值及股东权益，拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （二）回购专用账户开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 五、回购股份的资金筹措到位情况 公司已与中信银行股份有限公司苏州分行签订《人民币股票回购专项贷款合同》，贷款金额不超过6,000万元，将按照回购实施进度分批次提款，剩余资金将用自有资金补足。 六、其他事项说明 （一）回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （二）董事会对公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份； 2、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （三）风险提示 （1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《第三届董事会第十次会议决议》； 2、《第三届监事会第十次会议决议》； 3、深交所要求的其他文件。 苏州迈为科技股份有限公司董事会 2024年10月28日 中财网
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