南大光电(300346):南电转债赎回实施的第二次提示性公告
江苏南大光电材料股份有限公司 关于“南电转债”赎回实施的第二次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、“南电转债”赎回价格：100.39元/张（含当期应计利息，当期年利率为 0.40%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。 2、赎回条件满足日：2024 年 10月 25日 3、停止交易日：2024 年 11月 13日 4、停止转股日：2024 年 11月 18日 5、赎回登记日：2024 年 11月 15日 6、赎回日：2024 年 11月 18日 7、发行人资金到账日（到达中国结算账户）：2024 年 11月 21日 8、投资者赎回款到账日：2024 年 11月 25日 9、赎回类别：全部赎回 10、本次赎回完成后，“南电转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“南电转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。 11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“南电转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 12、风险提示：根据安排，截至 2024 年 11月 15日收市后仍未转股的“南电转债”，将按照 100.39元/张的价格强制赎回，因目前“南电转债”二级市场价格与赎回价格存可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 25日，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“南电转债”当期转股价格（27.04元/股）的 130%（即 35.16元/股），已触发《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的有条件赎回条款。 公司于 2024 年 10月 25日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“南电转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“南电转债”的提前赎回权利。现将“南电转债”赎回的有关事项公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号），公司于 2022年 11月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27元。募集资金于 2022年 11月 30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，公司 90,000.00万元可转换公司债券已于 2022年 12 月 15日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“南电转债”，债券代码 “123170”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 2022年 11月 30日（T+4日）起满六个月日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，“南电转债”的初始转股价格为 34.00元/股。 2022年 9月 14日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 3.12万股限制性股票进行回购注销。鉴于本次注销的限制性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 34.00元/股。 公司于 2023年 4月 26日实施 2022年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.70元（含税），不进行资本公积转增股本。 根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年 4月 26日）起由人民币 34.00元/股调整为人民币 33.93元/股。具体内容详见公司于 2023年 4月 19日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-029）。 公司于 2023年 9月 28日实施 2023年半年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年9月 28日）起由人民币 33.93元/股调整为人民币 33.88元/股。具体内容详见公司于 2023年 9月 21日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。 2023年 9月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 28.34万股限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格由人民币 33.88元/股调整为人民币 33.89元/股，调整生效日期为 2023年 11月 21日。具体内容详见公司于 2023年 11月 20日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-096）。 向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.35元（含税），不进行资本公积转增股本。 根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2024年 5月 21日）起由人民币 33.89元/股调整为人民币 33.86元/股。具体内容详见公司于 2024年 5月 14日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-041）。 自 2024年 4月 26日至 2024年 5月 21日，公司股票价格已出现连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。公司分别于 2024年 5月 21日、2024年 6月 6日召开第九届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，又于 2024年 6月 6日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“南电转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“南电转债”的转股价格向下修正为 27.08元/股，修正后的转股价格自 2024年 6月 7日起生效，具体内容详见公司于 2024年 6月 6日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“南电转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-056）。 2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解限的限制性股票共计 26万股。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格由人民币 27.08元/股调整为人民币 27.09元/股，调整生效日期为 2024年 8月 6日。具体内容详见公司于 2024年8月 5日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-061）。 公司于 2024年 9月 30日实施 2024年半年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2024年9月 30日）起由人民币 27.09元/股调整为人民币 27.04元/股。具体内容详见公司于 2024价格调整的公告》（公告编号：2024-081）。 二、“南电转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“南电转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发情况 自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 25日，公司股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“南电转债”当期转股价格（27.04元/股）的 130%（即 35.16元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及确认依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“南电转债”赎回价格为100.39元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： i：指债券当年票面利率（0.40%）； t：指计息天数，即从本付息期起息日（2023年 11月 24日）起至本计息年度赎回日（2024 年 11月 18日）止的实际日历天数为 360天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.40%×360/365=0.39元/张。 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.39=100.39元/张。 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2024 年 11月 15日）收市后在中国结算登记在册的全体“南电转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“南电转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“南电转债”自 2024 年 11月 13日起停止交易。 3、“南电转债”自 2024 年 11月 18日起停止转股。 4、2024 年 11月 18日为“南电转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024 年 11月 15日）收市后在中国结算登记在册的“南电转债”。本次赎回完成后，“南电转债”将在深交所摘牌。 5、2024 年 11月 21日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024 年 11月25日为赎回款到达“南电转债”持有人资金账户日，届时“南电转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“南电转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z电转债 （四）咨询方式 咨询部门：董事会办公室 联系电话：0512-62525575 联系邮箱：[email protected] 四、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“南电转债”的情况 经公司自查，在本次“南电转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司第一大股东沈洁女士期初持有 711,265张“南电转债”，期间合计卖出 711,265张“南电转债”，期末持有 0张“南电转债”。除以上情形外，公司持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“南电转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“南电转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2、第九届监事会第三次会议决议； 3、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书； 4、中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司提前赎回“南电转债”的核查意见。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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