[担保]恒立液压(601100):中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司对外担保额度预计的核查意见
关于江苏恒立液压股份有限公司 对外担保额度预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒立液压对外担保额度预计事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、为满足公司下属公司日常经营和业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的下属公司（包括已成立的及未来通过新设立、收购等方式取得的全资或控股子公司、孙公司）提供日常担保，其中拟为资产负债率为 70%以上的下属公司提供日常担保总额不超过人民币 4.50亿元（或等值外币），为资产负债率为 70%以下的下属公司提供日常担保总额不超过人民币 7.50亿元（或等值外币），担保额度可循环使用。 2、公司对各下属公司的担保额度可以在下属公司之间相互调剂，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于 70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。 3、本次预计担保总额期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。 （二）审批程序 2024年 10月 26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的预案》。本预案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。 （三）担保预计基本情况 单位：万元
二、被担保人基本情况 （一）江苏恒立液压科技有限公司 江苏恒立液压科技有限公司成立于 2013年 5月 27日，为公司全资子公司，法定代表人为汪立平，注册资本为 60,000万元，统一社会信用代码为913204120694924298，注册地为江苏常州，经营范围包含液压元件（包括液压阀、液压泵、液压马达、减速机、液压油缸）及零部件、液压阀组、液压试验台、液压机械装备、液压电子元件、液压系统的开发、制造、维修、售后服务及技术咨询、技术服务；液压系统集成，液压系统软件的开发、销售及技术咨询、技术服务；精密机械零件加工；自有厂房和设备的租赁；销售自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，江苏恒立液压科技有限公司资产总额为 611,722.36万元，负债总额为 73,961.69万元，净资产为 537,760.67万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，江苏恒立液压科技有限公司实现营业收入 347,045.18万元，净利润 117,612.62万元。截至 2024年 9月 30日，江苏恒立液压科技有限公司资产总额为734,600.43万元，负债总额为103,021.05万元，净资产为 631,579.38万元。2024年 1-9月，江苏恒立液压科技有限公司实现营业收入 278,332.09万元，净利润 93,549.52万元。 （二）上海立新液压有限公司 上海立新液压有限公司成立于 1991年 2月 8日，为公司控股子公司，公司持股比例 82.86%，法定代表人为蔡祥国，注册资本为 5,000万元，统一社会信用代码为 913101121333855145，注册地为上海，经营范围包含液压元件、液压总成、液压机械装备、小型液压船舶的制造，销售自产产品，农业液压机械、机电产品的批发，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年12月31日，上海立新液压有限公司资产总额为31,087.71万元，负债总额为 3,225.90万元，净资产为 27,861.81万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，上海立新液压有限公司实现营业收入 14,183.70万元，净利润 2,974.14万元。截至 2024年 9月 30日，上海立新液压有限公司资产总额为 31,519.37万元，负债总额为 2,976.41万元，净资产为 28,542.96万元。 2024年 1-9月，上海立新液压有限公司实现营业收入 10,424.66万元，净利润1,645.98万元。 （三）常州恒立表面技术有限公司 常州恒立表面技术有限公司成立于 2008年 1月 14日，为公司全资子公司，法定代表人为邱永宁，注册资本为 18,032.12万元，统一社会信用代码为913204126701352629，注册地为江苏常州，经营范围包括从事无机非金属材料及制品（特种陶瓷），金属材料涂层、复合材料涂层、陶瓷材料涂层及有机材料涂层，彩色涂、镀板材设备制造用涂层的生产，销售自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务；无机非金属材料及制品（特种陶瓷），金属材料涂层、复合材料涂层、陶瓷材料涂层及有机材料涂层，彩色涂、镀板材设备制造用涂层及配件（特定商品除外）的进出口、国内采购、批发和佣金代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，常州恒立表面技术有限公司资产总额为 7,777.37万元，负债总额为 5,362.42万元，净资产为 2,414.95万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，常州恒立表面技术有限公司实现营业收入 3,112.63万元，净利润-905.65万元。截至 2024年 9月 30日，常州恒立表面技术有限公司资产总额为 9,347.82万元，负债总额为 7,383.05万元，净资产为1,964.77万元。2024年 1-9月，常州恒立表面技术有限公司实现营业收入 3,154.49万元，净利润-480.40万元。 （四）江苏恒立精密工业有限公司 江苏恒立精密工业有限公司成立于 2022年 8月 9日，为公司全资子公司，法定代表人为汪立平，注册资本为 47,000万元，统一社会信用代码为91320412MABU41NB5U，注册地为江苏常州，经营范围包括一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，江苏恒立精密工业有限公司资产总额为 112,149.05万元，负债总额为 76,849.82万元，净资产为 35,299.23万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，江苏恒立精密工业有限公司实现营业收入 0.11万元，净利润-1,700.65万元。截至 2024年 9月 30日，江苏恒立精密工业有限公司资产总额为 162,179.76万元，负债总额为 125,180.30万元，净资产为 36,999.46万元。2024年 1-9月，江苏恒立精密工业有限公司实现营业收入 10.27万元，净利润-6,496.10万元。 （五）长沙恒立液压科技有限公司 长沙恒立液压科技有限公司成立于 2022年 10月 8日，为公司全资子公司，法定代表人为张宏，注册资本为 3,000 万元，统一社会信用代码为 91430100MABYLDXC61，注册地为湖南长沙，经营范围包括许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，长沙恒立液压科技有限公司资产总额为 1,764.96万元，负债总额为 12.15万元，净资产为 1,752.81万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，长沙恒立液压科技有限公司实现营业收入0.00万元，净利润-435.32万元。截至 2024年 9月 30日，长沙恒立液压科技有限公司资产总额为 2,414.57万元，负债总额为 320.61万元，净资产为 2,093.96万元。2024年 1-9月，长沙恒立液压科技有限公司实现营业收入 0.00万元，净利润-448.85万元。 （六）InLine Hydraulik GmbH InLine Hydraulik GmbH于 2016年 1月 25日完成收购后注册登记，为公司全资孙公司，法定代表人为史泽宏，注册资本为 500万欧元，注册地为德国，经营范围主要包括液压轴向柱塞泵研发、制造与销售。 截至 2023年 12月 31日，InLine Hydraulik GmbH资产总额为 19,265.27万元，负债总额为 15,412.44万元，净资产为 3,852.83万元。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。2023年度，InLine Hydraulik GmbH实现营业收入15,702.92万元，净利润 636.00万元。截至 2024年 9月 30日，InLine Hydraulik GmbH资产总额为 21,441.82万元，负债总额为 16,185.39万元，净资产为 5,256.43万元。2024年 1-9月，InLine Hydraulik GmbH实现营业收入 14,682.38万元，净利润 1,402.76万元。 三、担保协议主要内容 实际担保业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由所涉及公司与相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额等。 四、担保的必要性和合理性 为下属子公司、孙公司提供担保是为了满足其生产经营的需要，符合公司经营实际和整体发展战略。被担保人均为公司全资或控股子公司、孙公司，当前经营状况良好，无违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备良好的债务偿还能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2024年 9月 30日，公司累计为下属子公司、孙公司提供担保余额为1.26亿元，占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的比例为 0.88%。公司不存在对下属公司以外的担保对象提供担保的情形，不存在逾期担保的情形。 六、审议情况及专项意见 2024年 10月 26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的预案》。本事项尚需提交股东大会审议。 监事会认为：本次担保是根据下属公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，被担保人为公司全资或控股子公司、孙公司，运营正常，资信良好，风险处于可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外担保额度预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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