股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。修改的《公司章程》须经于2024年11月22日举行的2024年第一次临时股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| “股东大会” | 统一修改为“股东会” |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期
间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职
期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在
法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证； |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用上述规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知
参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，公司连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控
制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和股东的利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 对公司因本章程第二十三条第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份作出协议；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十） 审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大
资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四） 对公司因本章程第二十三条第
（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作
出协议；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 回购本公司股票； | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| （七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负
有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 除非经股东会同意或根据法律、行政
法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会的，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会；
（七） 未经股东会同意，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八） 未经股东会同意，不得直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易；董事的近亲
属、董事或其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
（九） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（十） 不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八） 在符合法律、行政法规、规章及上市地证
券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司经理、 董事
会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项
和奖惩事项； 根据经理的提名， 决定聘任或者
解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在符合法律、行政法规、规章及上市
地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、 董事会
秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事
项和奖惩事项； 根据经理的提名， 决定聘任
或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管
理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门
委员会的议事规则。 | 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专
门委员会的议事规则。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事
长、1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10 日内, 召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董
事长、过半数独立董事, 可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议的表决，实行一人一
票。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。 | 第一百一十九条 董事会决议的表决，应当
一人一票。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事过半数通过。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； | 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出议案；
（七） 列席董事会会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出议案；
（七） 列席董事会会议；
（八） 依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十） 本章程规定或股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册
资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金；仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 利润分配政策为：
(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则
上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利
情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经
董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、
监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上
不少于六个月。 | 第一百五十八条 利润分配政策为：
(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司
原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实
际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分
配。除非经董事会论证同意，且经监事会决议
通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六
个月。 |
| 第一百五十八条 利润分配政策为：
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定
和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论
证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通
过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意
见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也 | 第一百五十八条 利润分配政策为：
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》
规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配
预案论证过程中，应当与监事充分讨论，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半
数通过。 独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 |
| 修订前 | 修订后 |
| 可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股
东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战
争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策
调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润
分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独
立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种
渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供
网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会的投票权。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由并披露。监事
会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提
交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇
到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利
润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，
调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规
划调整方案需征求监事会的意见，经董事会审
议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过
多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限
于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会的投票权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定、执行及其它情
况。 |
| 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在证监会指定的信息披露报纸上
公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者其他
解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八十
一条第（一）项情形而解散的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。董
事为清算义务人，清算组由董事组成。清算义 |
| 修订前 | 修订后 |
| 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》
和《中国证券报》上公告。债权人应当在接到通
知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当在接到通知之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，
公告公司终止。 | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务 。清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企
业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公
司登记。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条
第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
记前的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关
申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期
限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议
的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、
清算义务人的责任不受影响。 |
| 第一百九十六条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十八条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽
然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
