上海雅仕(603329):修订《公司章程》及部分管理制度

时间：2024年10月28日 17:50:49 中财网

原标题:上海雅仕:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-073 上海雅仕投资发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
鉴于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）已于2024年 7月 1日起施行，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》进行修订。

一、《公司章程》修订情况

修订前

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司或公司的子公司（（包括

修订前

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本

修订前

公司股份。

第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

修订前

第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民法 院撤销。

第三十六条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告；

第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足（《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；

第四十九条 ……

修订前

董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 ……

第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 ……

第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 ……

第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股 份 3%以上的股东，可以提名董事候选 人； （二）监事会、单独或合并持有公司股 份 3%以上的股东，可以提名非由职工代 表担任的监事的候选人； ……

第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：

修订前

（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； ……

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 ……

修订前

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……

第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百二十条 …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略与发展、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中的会计专业人士担 任召集人；提名委员会、薪酬由考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

第一百三十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由

修订前

过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项提 交股东大会审议。

第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 ……

第一百六十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百六十三条 公司设监事会。监事会 由 3名监事组成，监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 ……

第一百六十四条 …… （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； ……

第一百六十五条 …… 监事会会议应有半数以上监事出席方可 举行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。监事会决议的表决，实行一人一 票。

第一百七十条 公司设置党群工作部门

修订前

和纪检监察工作部门，同时设立工会、 团委（（团支部）等群团组织，根据实际情 况，采用专兼职的方式配备工作人员。

第一百七十七条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 ……

第一百七十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 ……

第一百九十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在（《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未要求接到通 知书的自公告之日起 45日内，可以公司 清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在（《上 海证券报》上公告。

第二百〇二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30日内，未接到通知书的

修订前

自公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。

第二百〇四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第二百〇五条 公司有本章程第二百 O 四条第（（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

第二百〇六条 公司因本章程第二百 O 四条第（（一）项、第（（二）项、第（（四） 项、第（（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清算组应当自成立之日

修订前

起 10日内通知债权人，并于 60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 ……

第二百一十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。

除上述修订条款，《公司章程》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。

二、其他部分管理制度修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况

修订前

第九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，

修订前

通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 ……

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 ……

除上述修订条款，《股东会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。

（二）《董事会议事规则》修订情况

修订前

第四条 …… （十七）法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 ……

第五条 …… 专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中的会计专业人士担任召 集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主 持。公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集并主持会议。

第二十五条 …… （三）《公司章程》规定的因董事与会议 提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人数 不足 3人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。

除上述修订条款，《董事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。

（三）《监事会议事规则》修订情况

修订前

第四条：监事会行使下列职权：

修订前

…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；

第九条 监事会会议由监事会主席召集和 主持；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持。

除上述修订条款，《监事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。

（三）《董事会专门委员会议事规则》修订情况

修订前

第六条 审计委员会由三名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，其中过半数的 委员须为独立董事，且独立董事中必须有 符合有关规定的会计专业人士。 ……

除上述修订条款，《董事会专门委员会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。

（四）《总经理工作细则》修订情况
《总经理工作细则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，其他条款不变。

除《总经理工作细则》《董事会专门委员会议事规则》外，本次修订的《公司章程》及相关制度尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》及相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年 10月 29日