上海雅仕(603329):董事会专门委员会议事规则（2024年10月修订）
上海雅仕投资发展股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 二〇二四年十月 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司决定设立上海雅仕投资发展股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中过半数的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，主任委员由全体委员过半数选举产生，并报董事会批准。 审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。 审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定、独立董事所占的比例不符合本规则或公司章程规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成补选。拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，但因不符合上市公司董事任职资格或不具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性的除外。 第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。 审计委员会办公室设主任一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室主任决定。 第十四条 审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会对前述规定的事项进行审议后，应形成审计会议决议连同相关议案报送董事会。 第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十条 除法律法规另有规定外，审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第二十二条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 第二十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十四条 审计委员会的年度履职情况应当在公司披露年度报告的同时在上海证券交易所披露，主要包括审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 会议的召开与通知 第二十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会每季度至少召开一次定期会议。 审计委员会主任（召集人）认为必要时或两名以上委员提议时，可以召开审计委员会临时会议。 第二十六条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上一季度的财务状况和收支活动进行审查。 除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知。临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制，但召集人应当在临时会议上作出说明。 第二十九条 审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。 第三十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十一条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第三十二条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第三十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第三十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十六条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第三十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第四十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第四十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第四十二条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第四十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第四十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十七条 审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十八条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第五十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第五十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第五十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 回避制度 第五十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第五十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第五十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 内部审计 第五十七条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第五十八条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 第五十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。 第六十条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第六十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第六十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 第六十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，自本议事规则生效之日起，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。 第六十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。 二、战略发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司决定设立上海雅仕投资发展股份有限公司董事会战略发展委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任（召集人）一名，主任委员由审计委员会委员过半数选举产生，并报董事会批准。 第七条 战略委员会主任（召集人）负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不符合本规则或者公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选。拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，但因不符合上市公司董事任职资格或不具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性的除外。 第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。 第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、战略委员会主任（召集人）认为必要时或两名以上（含两名）委员提议时可要求召开战略委员会临时会议。 第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。 除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 议通知。临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制，但召集人应当在临时会议上作出说明。 第二十二条 公司董事会秘书室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十四条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十五条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十六条 战略委员会应由两名以上的委员（含两名）出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十一条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附则 第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，自本议事规则生效之日起，公司原《董事会战略发展委员会议事规则》自动失效。 第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。 三、薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立上海雅仕投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员构成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。 薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的过半数选举产生，并报董事会批准。 薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任（召集人）职责。 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。 薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定或者独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选。拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，但因不符合上市公司董事任职资格或不具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性的除外。 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十二条 薪酬委员会就以下事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。 第十七条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。 第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、薪酬委员会主任（召集人）认为必要时或两名以上（含两名）委员提议时可要求召开薪酬委员会临时会议。 第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议并同意会议决议内容。 第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知。临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 公司董事会秘书室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。 第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 薪酬委员会委员每人享有一票表决权。 第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。 第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。 薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。 第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 回避制度 第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 薪酬考核 第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第五十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或经董事会认定并聘任为高级管理人员的其他人员。 第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第五十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，自本议事规则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。 第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 四、提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司决定设立上海雅仕投资发展股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。提名委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员的过半数选举产生，并报董事会批准。 提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任（召集人）职责。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定或者独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选。拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，但因不符合上市公司董事任职资格或不具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性的除外。 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 提名委员会主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （四）对董事、高级管理人员候选人及其任职资格进行审查并提出意见； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。 第十二条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十四条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十六条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。 第四章 会议的召开与通知 第十九条 提名委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、提名委员会主任（召集人）认为必要时或两名以上委员提议时可要求召开提名委员会临时会议。 第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知。临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 公司董事会秘书室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十六条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十七条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第二十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十二条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 第三十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第三十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十八条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十九条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。 第四十一条 提名委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十二条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 回避制度 第四十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十七条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十八条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 工作评估 第四十九条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第五十条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第五十一条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。 第五十二条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。 第五十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第五十四条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第五十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，自本议事规则生效之日起，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。 第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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