键邦股份(603285):山东键邦新材料股份有限公司信息披露管理制度
山东键邦新材料股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二四年十月 第一章 总 则 第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会山东监管局、上海证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和证券投资部； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及下属子公司的负责人； （六）公司持股 5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格； （三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第六条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第七条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券投资部。 如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。 第八条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。 第九条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。 公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券投资部，由证券投资部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第十条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。 违反前款规定的，依法承担相应的责任。 第十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定暂缓披露。 第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定豁免披露。 第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第三章 信息披露的内容及标准 第一节 业绩预告和业绩快报 第十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15日内进行预告。 第十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十七条第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元。 第十九条 公司股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第二十一条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因第十七条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因第十七条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第十七条第（四）项、第（五）项的情形； （三）因第十九条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 第二十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十三条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二十四条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 第二节 定期报告的披露 第二十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十八条 公司年度报告记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； (四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； (六) 董事会报告； (七) 管理层讨论与分析； (八) 报告期内重大事件及对公司的影响； (九) 财务会计报告和审计报告全文； (十) 公司应当披露报告期内对公司具有直接或重大影响的化工行业政策及法律法规等外部因素的变化情况，并说明对公司当期和未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。前款规定的政策及法律法规，包括国内外宏观经济、贸易、产业、安全生产、环境保护等化工行业相关的政策及法律法规。 (十一) 公司应当按照主营产品所属细分行业，披露以下反映行业整体发展情况及公司行业地位的信息： （a）行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断； （b）结合公司自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。 (十二) 公司应当披露主要经营模式，并结合自身业务特点与行业惯例，披露公司主要产品的分类、属性、用途、运输与存储方式，并说明主要产品的上下游产业链、主要产品价格的影响因素等情况。公司可以使用表格、图片、流程表等方式进行辅助描述。 公司已在前次定期报告中完整披露其经营模式，报告期内未进行调整的，可以简化披露并提供查询索引。报告期内发生调整的，应当披露调整的原因及调整后的经营模式，并分析新模式的特点、优劣势和风险，以及对公司的影响。 (十三) 公司应当披露公司生产工艺、流程管理等方面的基本情况和研发创新方面的信息，包括生产流程、创新机制、人才储备、专利及配方等技术储备，以及研发创新成果在主要产品和生产工艺等方面的应用情况。 (十四) 公司应当按照主要原材料和能源的类型分别披露采购模式、结算方式、价格波动情况、采购量和生产耗用量，并量化分析主要原材料及能源价格变化对公司营业成本的影响。 (十五) 公司采用衍生产品交易等金融手段应对前条主要原料或燃料价格波动风险的，应当分类汇总披露相关金融产品的持有目的、金额、风险敞口、套期保值效果、可能承担的最高损失金额及相关会计政策。 公司采用阶段性储备等其他方式进行应对的，应当披露相关措施的具体策略及报告期内实施情况，并量化分析可能对公司财务状况、经营成果和现金流量造成的影响。 (十六) 公司应当披露产能与开工情况，包括各厂区的设计产能、报告期内的产能利用率、在建产能及投资建设情况、生产线的扩充调整能力及实际增减情况，以及产品线或产能结构优化调整情况等。 公司报告期内出现非正常停产情形的，还应当披露非正常停产的原因、公司采取的应对措施、复产情况以及对公司生产经营的影响等。 (十七) 公司存在自销、他人代销、连锁、线上线下或多级经销等多种销售渠道的，应当分类列示各主要销售渠道实现的收入、占比及其相关会计政策。 (十八) 公司应当披露报告期内发生的重大安全生产事故、重大环保违规事件的具体情形、处理结果，以及对公司产生的影响。 (十九) 公司应当披露报告期内以下重要财务信息： （a）固定资产投资情况。公司固定资产占比达到报告期末公司总资产 50%以上的，应当披露新增固定资产投资规模、预计产能、建设周期、在建工程转固情况； （b）固定资产、无形资产、存货减值情况。公司计提大额减值准备的，应当披露减值资产或存货的具体类别、减值的确定依据、履行的内部决策程序、对公司当期和未来业绩的影响； （c）安全生产费计提情况。公司按照规定应计提安全生产费的，应当披露安全生产费的计提标准、报告期内计提和使用情况。报告期内安全生产费的计提标准发生变化的，应当披露具体情况和原因。 (二十) 中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 公司半年度报告记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条 公司季度报告记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十一条 公司应当每季度披露以下主要经营数据，并按照主要产品类别分类列示： （一）主要产品的产量、销量及收入实现情况； （二）主要产品和原材料的价格同比及环比变化幅度； （三）其他对公司生产经营具有重大影响的事项。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见； 公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照上海证券交易所的要求提交相关文件。 第三十五条 公司出现本制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。 第三十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十八条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。 第三十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三节 利润分配和资本公积金转增股本 第四十条 公司应当严格按照法律法规和公司章程的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定性。 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。 公司分配股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律法规、《企业会计准则》、上海证券交易所相关规定及公司章程等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司分配现金股利同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明分配现金股利在本次利润分配中所占比例及其合理性。 第四十一条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 第四十二条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。 第四十三条 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。 第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第四十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3至 5个交易日内披露方案实施公告。 第四十六条 方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东大会届次和日期； （二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 第四十七条 公司应当在股东大会审议通过方案后 2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 第四节 重大交易 第四十八条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十九条 除本制度第五十六条、第五十七条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十条 除本制度第五十六条、第五十七条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第五十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第五十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第五十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 第五十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第五十三条 公司发生交易达到本制度第五十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月。 公司发生交易达到本制度第五十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第五十四条 公司发生交易达到本制度第四十九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第五十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第五十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第五十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第五十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第五十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第五十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第六十条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 第六十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 第六十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第四十九条、第五十条的规定。已经按照本制度第四十九条、第五十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第五十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第四十九条、第五十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第六十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 第六十五条 公司分期实施本制度第四十八条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 第六十六条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十八条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第四十九条、第五十条的规定。 第六十七条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。 第六十八条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第六十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第五节 日常交易 第七十条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本章第四节的规定。 第七十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度第七十条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； （二）涉及本制度第七十条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第七十二条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本制度第七十一条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第七十一条的规定。 第七十三条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本制度第七十一条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。 第七十四条 公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。 第六节 关联交易 第七十五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度四十八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七十七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 上述所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第七十八条 公司与本制度第七十七条第二款第（二）项所列法人 （或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八十条 除本制度第八十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第八十一条 除本制度第八十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度第五十三条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第九十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第八十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十四条 公司不得为本制度第七十七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第八十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八十条、第八十一条的规定。 第八十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第八十八条的标准，适用本制度第八十条、第八十一条的规定。 第八十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八十条、第八十一条的规定。 第八十九条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第八十条、第八十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度第六十三条的规定。 第九十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八十条、第八十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第九十一条 公司与关联人发生本制度第七十六条第（二）项至第 （六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第九十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七十七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第九十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第九十四条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本节没有规定的，适用本章第四节的规定。 第七节 股票交易异常波动和传闻澄清 第九十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海证券交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施： （一）要求公司披露股票交易异常波动公告； （二）要求公司停牌核查并披露核查公告； （三）向市场提示异常波动股票投资风险； （四）上海证券交易所认为必要的其他措施。 第九十六条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第九十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）是否存在应当披露而未披露信息的声明； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 第九十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。 第九十九条 公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第一百条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。 第一百〇一条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。 第一百〇二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）相关风险提示（如适用）； （四）上海证券交易所要求的其他内容。 第八节 可转换公司债券涉及的重大事项 第一百〇三条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000万元； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况； （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果； （七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第一百〇四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3至 5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3至 5个交易日内披露本息兑付公告。 第一百〇五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3个交易日披露实施转股的公告。 第一百〇六条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5个交易日至少披露 1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。 第一百〇七条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每 5个交易日至少披露 1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后 20个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布 3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5个交易日内至少发布 1次，在回售实施期间至少发布 1次，余下 1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。 第一百〇八条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20个交易日前，应当至少发布 3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3个交易日停止交易或者转让的事项。 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。 第一百〇九条 发行可转换公司债券的公司涉及下列事项时，应当向上海证券交易所申请暂停可转换公司债券的转股： （一）修正或者调整转股价格； （二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案； （三）中国证监会和上海证券交易所规定应当暂停转股的其他事项。 第一百一十条 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让： （一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于 3000万元，且公司发布相关公告 3个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易； （二）转换期结束之前的第 3个交易日起； （三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情况。 第九节 合并、分立、分拆 第一百一十一条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 公司按照前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十二条 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照规定向上海证券交易所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并公司按照规定终止其股票及其衍生品种的上市。 第一百一十三条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。 所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。 第一百一十四条 公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。 第十节 重大诉讼和仲裁 第一百一十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第一百一十六条 公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本制度第一百一十五条第（一）项所述标准的，适用该条规定。 已经按照本制度第一百一十五条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第一百一十七条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）上海证券交易所要求的其他内容。 第一百一十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第十一节 破产事项 第一百一十九条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。 第一百二十条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。 第一百二十一条 公司出现规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照上海证券交易所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。 第一百二十二条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。 在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。 第一百二十三条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。 第一百二十四条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。 重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。 第一百二十五条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。 第一百二十六条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。 出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。 出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及上海证券交易所关于召开股东大会的相关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，但法院另有要求的除外。 第一百二十七条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。 出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。 第一百二十八条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。 重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第一百二十九条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。 公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第一百三十条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 第一百三十一条 公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当继续按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。 第一百三十二条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十二节 会计政策、会计估计变更及资产减值 第一百三十三条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。 第一百三十四条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 第一百三十五条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第一百三十六条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第一百三十七条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100万元的，应当及时披露。 第十三节 其他应当披露的重大事项 第一百三十八条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定。 第一百三十九条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 第一百四十条 公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、上海证券交易所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第一百四十一条 公司和第三方办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和上海证券交易所、中国结算的相关规定和公司章程的规定，确保相关股东顺利行使现金选择权。 第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向上海证券交易所申请。 第一百四十二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第一百四十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第一百四十四条 公司出现本制度第一百四十三条第（九）项、第 （十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 第一百四十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： (一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； (二) 经营方针和经营范围发生重大变化； (三) 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； (四) 国内外或地区化工行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应当及时披露相关情况及其对公司当期和未来发展的影响。 (五) 公司发生重大环保或安全生产事故，或公司取得或丧失重要生产资质或认证的，应当及时披露相关情况，并说明对公司当期与未来发展的影响，以及公司拟采取的应对措施。 (六) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； (七) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； (八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； (九) 公司主要产品价格、原材料价格、消耗能源价格等发生变动，影响重大的，应当披露价格变动情况、影响程度和应对措施。 (十) 公司出现非正常停产、检修、整改、复产等情形，影响重大的，应当及时披露相关情况、影响程度和应对措施。 (十一) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (十二) 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； (十三) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； (十四) 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (十五) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十六) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十七) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第一百四十六条 公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。 公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，不得违反有关法律法规和上海证券交易所相关规定。 公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与已有的证券简称相同或过度相似，不得使用与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词。 公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，向上海证券交易所提出变更证券简称书面申请。上海证券交易所在 5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。 公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前 3个交易日发布相应的变更实施公告。 第一百四十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第一百四十八条 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四十九条、第五十条的规定和上海证券交易所其他规定。 持有公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十四节 董事会、监事会、股东大会相关文件 第一百四十九条 公司应当按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制作并披露董事会、监事会及股东大会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。 第四章 信息披露程序 第一节 定期报告披露程序 第一百五十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下： （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第一百五十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二节 临时报告披露程序 第一百五十二条 临时报告为定期报告以外需披露的信息。 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下： （一）董事、监事、高级管理人员获悉与本公司相关的重大事件或重大交易后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，公司各部门、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事会秘书/董事长或董事长授权代表审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作。 第一百五十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生； 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第五章 信息披露管理职责 第一节 董事、监事、高级管理人员信息披露管理职责 第一百五十四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券投资部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 第一百五十五条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关要求告知实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 第一百五十六条 公司董事会秘书及证券投资部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 第一百五十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第一百五十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第一百六十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。 第一百六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二节 公司各部门及下属公司信息披露管理职责 第一百六十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书表报告与本部门、本公司相关的信息。公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第一百六十三条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百六十四条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。 第一百六十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第三节 控股股东、实际控制人、其他股东信息披露管理职责 第一百六十六条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第一百六十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第一百六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第一百六十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六章 信息披露的保密措施 第一百七十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第一百七十一条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子公司负责人对各部门、子公司保密工作承担首要责任。 第一百七十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第一百七十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即向上海证券交易所报告并披露有关信息及其影响。 第一百七十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第一百七十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第一百七十六条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第七章 信息披露的记录和档案管理 第一百七十七条 证券投资部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10年。 第一百七十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。 第一百七十九条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券投资部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第一百八十条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会山东监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。 第八章 责任追究与处理措施 第一百八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第一百八十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百八十三条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。 第一百八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第九章 附 则 第一百八十六条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制度的直接责任人。 第一百八十七条 公司监事会负责监督本制度的实施。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第一百八十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第一百八十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第一百九十条 本制度自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修改与解释。 山东键邦新材料股份有限公司 2024年 10月 中财网
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