阳光诺和(688621):会计师事务所选聘制度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024年10月） 第一章 总则 第一条 规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）对会计师事务所选聘（含续聘、改聘，下同）的程序，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司章程等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计与风险委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计与风险委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有良好的执业质量记录，应当为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）财政部、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 开展情况。审计与风险委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内控制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。 （一）竞争性谈判：邀请两家以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：邀请两家以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘。 （四）选聘：根据公司审计工作要求，邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。 最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第八条 选聘会计师事务所程序： （一）审计与风险委员会提出启动选聘会计师事务所的相关工作，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需），参加选聘的会计师事务所根据选聘文件要求，在规定时间内，将相关资料报送财务部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计与风险委员会； （三）审计与风险委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查； 事会； （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露； （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订协议。 第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。 第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十三条 公司审计与风险委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； 第十四条 审计与风险委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 在调查基础上，审计与风险委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计与风险委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计与风险委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计与风险委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 第十五条 董事会对审计与风险委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务服务合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。受聘的会计师事务所应当按照协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。 第十六条 审计与风险委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计与风险委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第四章 改聘会计师事务所程序 第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）将所承担的审计项目违规分包或转包给其他机构的； （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计与风险委员会备案和报告且情节严重的； （四）未履行诚信、保密义务情节严重的； （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利且情节严重的； （六）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告； （七）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （八）其他违反法律法规及本制度规定且情节严重的行为。 第十八条 审计与风险委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计与风险委员会可以向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 公司变更会计师事务所的，还应当在相关公告中披露公司与前任会计师事务所情况等内容。前任会计师事务所如有书面陈述意见应进行披露。 第五章 其他要求 第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第二十三条 会计师事务所审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2年。 第二十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。 第二十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第二十六条 审计与风险委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或行政处分。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度由董事会审议通过后生效实施，修改亦同时。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2024年 10月 中财网
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