九强生物(300406):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 4 二、限制性股票解除限售条件成就情况 ................................................................................ 6 三、限制性股票可解除限售情况 ............................................................................................ 8 四、结论性意见 ........................................................................................................................ 9 五、备查信息 .......................................................................................................................... 10 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年 9月 12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2. 2023年 9月 12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。 3. 2023年 9月 17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消 2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。 4. 2023年 9月 17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。 公司监事会发表了审核意见。 5. 2023年 9月 18日，公司披露《关于取消 2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2023年 9月 13日至 2023年 9月 22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 9月 23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 8. 2023年 9月 28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。 9. 2023年 10月 13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 10. 2024年 9月 4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 11. 2024年 9月 4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。 12. 2024年 9月 20日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 13. 2024年 9月 20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14. 2024年 9月 20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 15. 2024年 10月 28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。 二、限制性股票解除限售条件成就情况 本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2023年 10月 13日公告本激励计划首次授予限制性股票登记完成，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。 本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
本次限制性股票解除限售条件成就事项属于公司 2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 三、限制性股票可解除限售情况
注 2：以上激励对象中，王建民先生为公司董事会秘书，所持限制性股票解除限售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董监高减持股份》等法律法规和业务规则的规定进行管理。 注 3：本次可解除限售的限制性股票尚需由公司按规定向有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。 四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票解除限售条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。 五、备查信息 （一）备查文件 1. 北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议 2. 北京九强生物技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议 3. 北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 北京九强生物技术股份有限公司 地 址：北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 5层 电 话：010-82247199 传 真：010-82012812 联系人：包楠 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年十月二十八日 中财网
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