捷捷微电(300623):江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:捷捷微电:江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 一、本次新增股份的发行价格为 15.97元/股。 二、本次向特定对象发行股份数量为 41,352,532股（其中限售股数量为41,352,532股），向特定对象发行后捷捷微电总股本为 776,219,992股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024年 10月 14日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024年 10月 31日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期安排”。 五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。 本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 5 一、本次交易方案概况 .......................................................................................................... 5 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 14 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 14 二、本次交易标的资产交割和过户情况 ............................................................................ 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 16 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 16 七、本次交易的后续事项 .................................................................................................... 17 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 ................................ 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 20 第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................ 21 一、股份变动情况................................................................................................................ 21 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 22 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 23 第五节 持续督导 ........................................................................................................ 30 一、持续督导期间................................................................................................................ 30 二、持续督导方式................................................................................................................ 30 三、持续督导内容................................................................................................................ 30 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 32 一、备查文件目录................................................................................................................ 32 二、备查文件地点................................................................................................................ 32 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。 本次发行股份购买资产的原发行价格为 16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 上市公司于 2024年 4月 8日召开 2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于 2023年度利润分配预案》，以 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024年 6月 6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97元/股。 上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下：
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含 66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30%。 本次募集资金的使用安排如下表所示：
二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产和交易对方 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。 2、交易价格和支付方式 根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023年 6月 30日为评估基准日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为 101,600.00万元。 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00万元、35,560.00万元。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 16.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 上市公司于 2024年 4月 8日召开 2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于 2023年度利润分配预案》，以 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024年 6月 6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 6、发行股份购买资产的发行价格调整 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。 本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下： （1）发行价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （2）可调价期间 在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。 （3）触发条件 出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： 1）向下调价触发条件 同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过 20%。 2）向上调价触发条件 同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过 20%。 （4）调价基准日 可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （5）发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 7、发行数量 具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为5.32%，具体如下：
8、股份锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 9、过渡期安排 过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。 10、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含 66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30%。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 4、募集配套资金规模及发行数量 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含 66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。 金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：
7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案； 3、经独立董事事前认可，2023年 12月 1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 4、2023年 12月 1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》； 5、经独立董事事前认可，2023年 12月 8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 6、2023年 12月 8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 7、2023年 12月 28日，上市公司召开 2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案； 8、2024年 8月 30日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024年第 4次审议会议审核通过。 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 二、本次交易标的资产交割和过户情况 （一）标的资产过户情况 本次交易标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权。根据捷捷南通科技提供的江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局下发的 91320691MA22GNAH52号《营业执照》，截至本公告书出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，捷捷微电持有捷捷南通科技 91.55%股权。 （二）验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 9月 30日出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035号）（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至 2024年 9月 27日止，发行对象所持有的捷捷南通科技 30.24%股权已变更至捷捷微电名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 10月 14日受理捷捷微电发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为41,352,532股（其中限售股数量为 41,352,532股），发行后捷捷微电总股本为776,219,992股。该批股份的上市日期为 2024年 10月 31日。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计 6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属状况、股份锁定等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，完成向交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦的现金对价支付； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 经核查，本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为： 1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定； 2、本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件； 3、就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情况合法有效； 4、在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次交易的相关协议或承诺已经或正在履行中，未发生违反协议约定或严重违反承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 10月 14日受理捷捷微电的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为 41,352,532股（其中限售股数量为 41,352,532股），向特定对象发行后捷捷微电总股本为776,219,992股。上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
交易对方通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前，截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后（截至 2024年 9月 30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
况 上市公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因股份发行被稀释。具体变动情况如下：
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2024年 9月 30日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司 205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司 283,545,424股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至 2024年 9月 30日，上市公司总股本为 734,867,460股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 41,352,532股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 776,219,992股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。 本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022年度、2023年度尚未盈利，2024年1-6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 （未完）  |