捷捷微电(300623):北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之实施情况的 法律意见 德恒 02F20230448-01-0013号 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023年 12月 28日出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024年 1月 15日出具的《问询函》，本所于 2024年 2月 27日出具了《补充法律意见（一）》；就本次交易的报告期截止日期更新至 2023年 12月 31日相关事宜，本所于 2024年 8月 15日出具了《补充法律意见（二）》；根据深圳证券交易所于 2024年 8月 28日出具的《问询问题清单》，本所于 2024年 8月 29日出具了《补充法律意见（三）》；就本次交易的标的资产过户相关事宜，本所于 2024年 9月 30日出具了《资产过户法律意见》（以下合称“原法律意见”）。 中国证监会已出具《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并出具本《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 除非文义另有所指，原法律意见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 一、本次交易方案 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》《江苏捷捷微电子股份有限公司 2023年度权益分派实施公告》，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议决议以及中国证监会的核准批复等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下： 1. 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。 2. 公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元（含 66,000.00万元），不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30.00%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等。其中，募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金 27,440.00万元，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25.00%或不超过募集配套资金总额的 50.00%。 本所承办律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2023年 12月 1日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。 2023年 12月 8日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。 2023年 12月 28日，公司召开 2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案。 2024年 2月 5日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。 2024年 2月 22日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案的调整。 （二）交易对方的批准和授权 交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案。 （三）标的公司的批准和授权 2023年 12月 7日，捷捷南通科技 2023年第一次股东会议审议通过了《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》《关于本次交易其他股东放弃优先受让权的议案》。 （四）深交所审核 2024年 8月 30日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 4次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对捷捷微电本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 （五）证监会注册 2024年 9月 25日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号），同意本次交易所涉股份发行的注册。 本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据标的公司的工商变更文件、公司章程修正案、《营业执照》并经本所承办律师核查，标的公司已完成本次交易标的资产过户手续及相关工商变更登记事宜，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局已于 2024年 9月 27日向标的公司换发了新的《营业执照》。本次交易标的资产已过户至上市公司名下，过户手续合法有效。 （二）新增注册资本的验资情况 2024年 9月 30日，容诚出具《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035号），经审验，截至 2024年 9月 27日，本次交易对方持有的标的公司合计 30.24%的股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。 （三）新增股份登记及上市情况 2024年 10月 14日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012919)，确认受理上市公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 41,352,532股，均为限售流通股，发行后上市公司股份数量为776,219,992股。该批股份的上市日期为 2024年 10月 31日。 （四）现金支付对价情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 截至本法律意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 综上所述，本所承办律师认为，就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情况合法有效。 四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 根据上市公司公告、《重组报告书》及本次交易实施的相关文件并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司公告、标的公司工商档案并经本所承办律师核查，自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司公告并经本所承办律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》，上述协议的相关内容已在《重组报告书》中详细披露。经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 本次交易过程中，交易各方就标的资产权属状况、股份锁定等方面出具了相关承诺，其主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。截至本法律意见出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生严重违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本法律意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括： （一）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，完成向交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦的现金对价支付； （二）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； （三）上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （五）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 本所承办律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定； （二）本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件； （三）就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情况合法有效； 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 （四）在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； （五）自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动； （六）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次交易的相关协议或承诺已经或正在履行中，未发生违反协议约定或严重违反承诺的情形； （八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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