华电辽能(600396):华电辽宁能源发展股份有限公司董事会秘书工作管理办法（2024年10月）
华电辽宁能源发展股份有限公司 董事会秘书工作管理办法 （2024年10月） 第一章 总则 第一条 为规范华电辽宁能源发展股份有限公司（以下 简称公司）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律法规、规范性文件以及本《公司章程》 的相关规定制订本办法。 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书作为公司与 上海证券交易所之间的指定联络人，由董事长提名、经公司 董事会聘任，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责， 承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的 义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报 告。 第四条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构， 由董事会秘书协助董事长管理。董事会秘书负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务、投资者关系管理等工作事宜。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关 法律法规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责； （二）具备履行职务所必需的财务、法律、管理等方面 的专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验和良好地处理公 共事务的能力； （四）参加上海证券交易所组织的专业培训并通过资格 考试，取得相应的资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）公司监事； （二）根据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其 他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （四）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事 和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 第三章 主要职责及工作规程 第七条 董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制 建设及规范运作，包括： （一）在董事长领导下，组织筹备董事会及董事会下设 的各专门委员会会议，准备会议议案和材料，制作会议记录， 草拟董事会会议决议和专门委员会决议； （二）列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事 会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，负责股东 会和董事会的文件保管。受委托承办董事会及其有关委员会 的日常工作； （三）准备和递交需由董事会出具的文件，负责编制董 事会年度工作经费方案，负责草拟董事会年度工作报告； （四）负责与董事及专门委员会的日常沟通和联络，负 责组织向董事提供信息和材料的工作，听取董事对改进董事 会运作的意见和建议，指导董事会办公室向外部董事提供其 履职所需的公司内部和外部信息； （五）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程 序进行。参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议； （六）建立健全公司内部控制制度，协助董事长拟订重 大方案，制定或修订董事会运作的各项规章制度； （七）积极推动公司建立健全激励约束机制； （八）负责董事会与股东和监事会的日常联络； （九）积极推动公司承担社会责任。 第八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）制定并完善信息披露管理制度； （二）负责公司和投资者、实际控制人等相关当事人与 上海证券交易所及其他证券监管机构以及媒体之间的沟通和 联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （三）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股 东会出具的报告和文件； （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应 当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六）负责公司内幕知情人登记报备工作； （七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促上海证券交易所 问询的回复； （八）负责公司未公开重大信息的保密工作，制定保密 措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知 情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时，及时采取 补救措施并向上海证券交易所和证券监管机构报告。 第九条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责 公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和 服务工作机制。包括： （一）拟定投资者关系管理规章制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动， 接待投资者来访； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉 求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和 平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权 益的相关工作； （七）统计分析股东和潜在投资者的数量、构成及变动 情况，建立投资者名册； （八）持续关注投资者及媒体的意见、建议、投诉和报 道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层； （九）及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与 公司的看法及建议； （十）编制面向资本市场的公司路演材料； （十一）建立并维护与监管部门、行业协会、财经媒体 以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系； （十二）在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交 易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相 关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十一条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并 购重组事务。 第十二条 董事会秘书筹备、服务董事会会议执行以下 工作程序： （一）根据董事长的意见和董事会会议计划，筹备董事 会会议； （二）收集形成董事会会议议题的初步意见，报董事长 审定； （三）根据董事长审定的会议议题，协调有关部门和人 员做好会议方案和相关支持性材料的准备工作； （四）按照《董事会议事规则》规定，向全体董事及有 关与会人员发出董事会会议通知，并指导董事会办公室做好 会务工作； （五）跟踪了解和督办董事会决议的执行，并及时反馈 情况。 第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员进行相关 法律、行政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责。 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上 海证券交易所报告。 第十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、其他高 级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉公司董事、监事和 其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和《公司章 程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即 向上海证券交易所及有关部门反映。 第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务。 第十六条 如收到监管部门对公司的问询函，董事会秘 书应当协调相关部门准备回答问询的资料，并对资料进行审 核。 第十七条 董事会秘书应当遵守《公司法》、中国证监 会、上海证券交易所和《公司章程》规定的职责，承担公司 高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责 范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重 大事项的内部专题会议，应及时告知董事会秘书列席，并提 供会议资料。 第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不 当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十一条 公司董事会秘书应当承诺在任期期间及离任 后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十二条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加 上海证券交易所组织的后续培训，原则上每年至少参加一次。 第四章 聘任与解聘 第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。 董事会秘书聘期与董事会任期一致，可以连聘连任。 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议。董事 会秘书须承诺离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第二十四条 公司董事会召开董事会会议聘任董事会秘 书，应当及时公告并向上海证券交易所备案，提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交 易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作履历、个人品 德等内容； （二）董事会秘书个人简历、董事会秘书资格证书和学 历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十五条 董事会秘书可以提出辞职，辞职应向董事 会提出书面辞职形式，由董事会讨论决定。公司董事会解聘 董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书出现下列情形之一的，公司董事会将在相关事实发生之 日起一个月内终止对其聘任： （一）违反国家法律法规有关规定和《公司章程》规定， 造成严重后果或恶劣影响的； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投 资者造成重大损失等严重后果或恶劣影响的； （三）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公 司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的； （四）连续三个月以上不能履行职责； （五）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （六）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任董事 会秘书职务的； （七）泄露公司商业秘密，造成严重后果或恶劣影响的； （八）本办法第六条规定的任何一种情形； （九）董事会认定的其他情况。 解聘董事会秘书时，公司董事会应当同时向上海证券交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当 解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履 行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书资格培训合格证书，并参加后续培训。公司聘任证券事务 代表应按照第二十四条规定对外公告并向上海证券交易所备 案相关文件。 第二十七条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会 应当在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任新的董事会 秘书。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司 董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工 作的移交手续。 第二十八条 董事会秘书辞职后未完成前条所述报告和 公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的， 仍应承担董事会秘书的责任。 第二十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当在3个月内 聘任新的董事会秘书，并应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，报上海证券交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘 书职责的人员之前，董事长应当代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第五章 考核与奖惩 第三十条 董事会秘书应根据有关监管要求定期参加监 管机构组织的培训，提交履职报告，并接受考核。 第三十一条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪 酬、考核和奖惩情况由董事会薪酬与考核委员会按照公司高 级管理人员相关情况确定，报董事会批准。 第六章 附则 第三十二条 本办法由公司董事会授权董事会办公室在 职权范围内负责解释。 第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效 并施行。2011年制定的《沈阳金山能源股份有限公司董事会 秘书工作制度》同时废止。 中财网
 |