新致软件(688590):长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理核查意见
关于上海新致软件股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对新致软件使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1632号）的同意，公司本次发行面值总额 484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币 100.00元，共计 4,848,100张，按面值发行，期限 6年。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 484,810,000.00元。本次发行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币 10,278,154.69元，实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述募集资金已于 2022年 10月 10日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 10月 11日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15962号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2022年 10月 28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-072）。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募投项目 296,638,142.63元，公司 2024年半年度募集资金使用情况详见公司于 2024年 8月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-037）。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）投资额度及期限 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。 （三）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （四）决议有效期 自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 （五）实施方式 公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （六）现金管理收益分配 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 （七）信息披露 公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，并且将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《上海新致软件股份有限公司章程》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等制度的规定办理相关现金管理业务。 2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。 3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。 六、审议程序及相关意见 （一）审议程序 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 1.00亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起 12个月内有效。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 因此，公司监事会同意公司自董事会审议通过起 12个月内使用总额不超过人民币 1.00亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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