润欣科技(300493):签署新业务合作暨封装服务协议
关于签署新业务合作暨封装服务协议的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议经双方盖章之日起生效； 2、本协议的顺利履行预计将对公司在 AI基础层、算力芯片等新业务领域的资源整合产生积极影响； 3、风险提示：本协议涉及CoWoS-S封装、异构集成等新技术领域，在履行过程中可能受技术成熟度、先进封测产能、政策变化等不可预见的因素制约，以及面临其他不可抗力因素影响所带来的风险等，影响协议执行的结果。请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 4、本协议的签署和履行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 一、合作概述 上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司（以下简称“奇异摩尔”或“甲方”）于 2024年 10月28日在上海市浦东新区共同签署《CoWoS-S异构集成封装服务协议》（以下简称“本协议”），就双方在 CoWoS-S异构集成等领域开展商业合作事宜。 本协议的签署不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、合作协议的主要内容 交易主体： 甲方：奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司 乙方：上海润欣科技股份有限公司 协议主要内容： （一）项目内容： 甲方委托乙方实施 CoWoS-S封装项目，整合存储、运算等芯粒资源，并根据甲方的异构集成设计要求，在先进封装厂完成封测及流片。 （二）甲方委托乙方进行服务的内容如下： 乙方协助甲方寻找符合需求的先进封装工厂及其它配套芯粒资源，包括但不限于存储芯粒、运算芯粒。乙方将甲方的产品及技术要求提交至先进封装工厂，乙方通过与先进封装工厂合作完成生产、封测及流片，流片后向甲方交付芯片。 （三）为保证乙方顺利进行服务工作，甲方应当向乙方提供下列工作条件和协作事项： 1、提供技术资料： （1）CoWoS-S异构集成设计的相关工艺资料； （2）甲方对成品算力芯片的封装要求与交付计划； 2、甲方提供其自行设计的异构集成基板； 3、甲方向乙方交付 CoWoS-S封装所需的其他逻辑芯片晶粒； 4、甲方提供上述工作条件的时间及方式：随着项目实施进度同步提供。 （四）支付方式与时间约定： 1、双方约定第一批算力芯片(CoWoS-S Package, Si Interposer）的交付时间为2025年 3月，协议的履行金额以实际封装完成并交付的算力芯片数量为准。甲方于到货后的十个工作日内支付该批次的全额货款给乙方； 2、甲方应支付含税总价，乙方在出具付款通知书时一并提供发票。 （五）双方确定以下列标准和方式对乙方的服务工作成果进行验收： 1、服务工作成果的验收标准：依据行业普通适用标准； 2、服务工作成果的验收方法：甲方确认芯片的数量及规格； 3、验收的时间和地点：交付时间以工厂 WIP report为准。双方同意将产品交付至甲方所在地或甲方指定的地点。 4、乙方保证产品符合双方确认之规格，甲方应于收到产品后 30个工作日内完成检验。如甲方在前述期限内未向乙方书面提出产品具有瑕疵的通知，则视为产品通过检验。 （六）权利归属： 1、甲方自行购买或甲方另行支付费用委托乙方代为购买的、定制算力芯片流片过程中用到的掩膜板所有权由甲方拥有； 2、甲方拥有与该产品相关 IP的使用权或所有权，IP包含甲方自身拥有的 IP，以及通过购买授权方式获得的 Foundry和第三方的 IP。未经甲方书面授权，乙方和先进封装工厂不得使用。 （七）违约责任： 一方违约的，应在收到对方书面通知后 30天内纠正违约行为，并赔偿因此给对方造成的损失，及守约方主张权利所支出的费用（包括合理的律师费、公证费、鉴定费等）。 （八）适用法律及争议解决： 本协议受中华人民共和国法律管辖（不适用冲突法规则）。双方因履行本协议而发生的争议，应本着友好协商的精神予以协商解决。协商不成的，可以提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照仲裁申请时上海国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁相关费用由败诉方承担。在争议解决期间，除争议之事项外，各方应继续履行其各自在协议中所规定之其他责任。 （九）双方约定本协议其他相关事项为： 1、乙方无需承担由于设计规则错误等非乙方原因导致的晶圆质量及出货数量、生产周期延误等责任；乙方不承担甲方的掩膜板与规模量产的晶圆片库存。 2、免责声明：由于甲方提交的数据错误、运输或通过海关过程中发生意外、工艺线提供的工艺资料出现错误等导致项目不能正常交货的，费用和损失由甲方承担，乙方不承担任何责任，但需要协助甲方妥善解决问题。 （十） 本协议经双方盖章之日起生效。 （十一）有效期限：自本协议生效之日起两年。 三、交易对手方的基本情况介绍 公司名称：奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GPYKXXW 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：田陌晨 注册资本：856.9692万人民币 成立日期：2021-03-22 注册地址：上海市杨浦区国宾路 18号 1501J-5室 经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系说明：公司与奇异摩尔不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。 履约能力分析：截至本公告日，奇异摩尔不存在被列为失信被执行人的情形，依法存续且经营正常，具备履约能力。 最近三年类似交易情况：2024年1-6月，公司向奇异摩尔销售产品的金额为195.89万元，占公司2024年半年度主营业务收入的比重为0.17%。 四、对公司的影响 随着高性能运算、AI人工智能、数据中心等领域的高速发展，CoWoS先进封装技术在半导体产业中的重要性日益凸显。CoWoS作为一种创新的 2.5D、3D封装技术，先将芯片（如运算、存储芯粒）通过 Chip on Wafer（CoW）封装制程连接至硅中介板（硅晶圆），再将 CoW芯片与基板连接进行整合，形成 Chip（晶片）、Wafer（硅中介板）、Substrate（基板）三层结构。CoWoS封装显著缩减了芯片空间，提高了良率，同时降低了功耗和成本。本协议的签署，有利于双方在 CoWoS-S异构集成等领域开展商业合作，为客户提供优质、高效的定制算力芯片。本协议的顺利履行预计将对公司在 AI基础层、算力芯片等新业务领域的资源整合产生积极影响。 本协议的签署和履行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对公司的业务独立性构成影响，公司的主营业务不会因履行本协议而形成依赖。 五、风险提示 半导体集成电路行业具有技术工艺不断迭代、新市场和产品不断呈现的特点。 本协议涉及 CoWoS-S封装、异构集成等新技术领域，在履行过程中可能受技术成熟度、先进封测产能、政策变化等不可预见的因素制约，以及面临其他不可抗力因素影响所带来的风险等，影响协议执行的结果。 公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。 六、其他相关说明 1、2023年 11月 23日，公司与奇异摩尔及其实际控制人田陌晨在上海市徐汇区共同签署《合作与投资意向协议》，就公司与奇异摩尔之间的项目合作和后续投资计划达成意向性协议。本协议为依据意向协议达成的具体项目合作。 2、本协议签署前三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股数量变动的情况（董事和高级管理人员持有的限制性股票回购注销及授予除外）。 3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况。 4、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、经协议双方签署的《CoWoS-S异构集成封装服务协议》。 特此公告。 上海润欣科技股份有限公司董事会 2024年 10月 28日 中财网
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