创业黑马(300688):向激励对象首次授予限制性股票
创业黑马科技集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年10月 25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1、本激励计划的股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司 A股普通股。 2、限制性股票数量：本激励计划授予的限制性股票合计 162.50万股，约占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.97%。其中，首次授予 130.00万股，约占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.78%，占本激励计划授予总额的80.00%；预留授予 32.50万股，约占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.19%，占本激励计划授予总额的 20.00%。 3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 5人，包括公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事。 4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股13.72元。 5、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 6、本激励计划的归属安排 遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 7、公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024年第三季度报告披露之后授出的，归属对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8、个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各归属期 内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
（二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年 9月 9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 2、2024年 9月 9日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 9月 9日至 2024年 9月 19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 9月 20日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 9月 20日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项的相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024年 10月 25 日，并向符合授予条件的 5名激励对象共计授予 130.00万股限制性股票，授予价格为 13.72元/股。 四、本次授予情况 （一）授予日：2024年 10月 25日。 （二）授予价格：13.72元/股。 （三）授予数量：130.00万股。 （四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司 A股普通股。 （五）授予人数：5人。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票公允价值的确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定 2024年 10月 25日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下： 1、标的股价：27.69元/股（2024年 10月 25日公司股票收盘价）； 2、有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：28.25%、22.52%、22.25%（深证综指对应年化波动率）； 4、无风险利率：1.42%、1.50%、1.65%（中债国债对应到期收益率）； 5、股息率：1.37%（公司所属申万行业“社会服务-教育”最近 1年的平均年化股息率。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司于 2024年 10月 25日向激励对象首次授予限制性股票共计 130.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股东未参与本次授予事项。 七、监事会意见 （一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 3、本次授予日的规定符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 综上，公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为 2024年 10月 25日，并向符合授予条件的 5名激励对象 共计授予 130.00万股限制性股票，授予价格为 13.72元/股。 （二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况 1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。 八、法律意见书的结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的有关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定；截至授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。公司仍需就本次授予事项履行相应信息披露、股权登记等相关程序。 九、独立财务顾问的结论意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 十、备查文件 （一）第四届董事会第七次会议决议； （二）第四届监事会第六次会议决议； （三）监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见； （四）《北京尚伦律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书》； （五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2024年 10月 28日 中财网
 |