三钢闽光(002110):第八届董事会第二十次会议决议
福建三钢闽光股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八 届董事会第二十次会议于2024年10月28日上午以通讯方式召 开，本次会议由公司董事长何天仁先生提议，会议通知于 2024 年10月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董 事、监事和高级管理人员。公司董事会成员为9人，因原董事黎 立璋先生已退休辞职，故本次会议应参加会议董事为8人（发出 表决票8张），实际参加会议董事8人（收回有效表决票8张）。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过了《关于调整2024年度公司及子公司日常关 联交易预计额度的议案》。 福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）持有 本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三 钢集团）94.4906%的股权。根据《公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司与 公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及 其下属公司列为本公司的关联方。福建省德化鑫阳矿业有限公司 系受冶金控股控制，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司 发生的交易均属于关联交易。 根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监 事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子 公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有中国 平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）的 13.33%股权，未持有厦门国贸金属有限公司（以下简称厦门金属）、广州启润金属有限公司（以下简称广州金属）的股权；本公司董 事荣坤明先生任厦门金属、广州金属的法定代表人和董事长，任 神马焦化销售的董事。故公司与厦门金属、广州金属、神马焦化 销售之间发生的交易构成关联交易，本公司董事荣坤明先生为关 联董事。 另因本公司董事长何天仁先生在三钢集团担任董事长；本公 司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部部长；本公司董事 洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩 先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；上述5人为关联董事。 本次会议在关联董事何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、 黄标彩先生、荣坤明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余 3位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：3 票赞 成，0 票反对，0 票弃权。 本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表 决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次调整金额为2亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《福建三钢闽光股份有限公司关于调整 2024年度公司及子公司 日常关联交易预计额度的公告》。 二、审议通过了《关于2024年公司及子公司部分固定资产 报废处置的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。 截止2024年9月30日，公司及子公司福建泉州闽光钢铁有 限责任公司、福建罗源闽光钢铁有限责任公司和福建泉州闽光环 保资源有限公司，报废固定资产账面原值2,101,430,000.07元， 报废净值839,075,035.40元，收回处置收益82,736,230.94元， 支付清理费用 23,204,566.59 元，确认报废净损失额 779,543,371.05元。本次固定资产报废预计影响公司2024年度 三季报税前利润为 779,543,371.05元。以上财务数据及会计处 理最终以经会计师事务所审计的结果为准。 公司董事会同意本次部分固定资产报废处置。本次固定资产 报废处置无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《福建三钢闽光股份有限公司关于 2024年公司及子公司部分固 定资产报废处置的公告》。 三、审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。表决 结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《福建三钢闽光股份有限公司2024年第三季度报告》。 四、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。表 决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。 经董事会提名委员会提名和公司董事会同意，公司总经理刘 梅萱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股 东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本议案 尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 提名非独立董事候选人的公告》。 五、审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计 划暨回购注销限制性股票的议案》。 综合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续 实施 2023年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效 果。为保护上市公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远 发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情 况，经审慎研究，公司拟终止实施 2023年限制性股票激励计划， 以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司 《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事何 天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案 回避表决。 表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《福建三钢闽光股份有限公司关于终止实施 2023年限制性股票 激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。 六、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程> 有关条款的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。 鉴于公司拟终止实施 2023年限制性股票激励计划并回购注 销相关激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 22,500,011股，在上述事项获得公司股东大会审议通过并实施 完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化。公司拟对现行的 《公司章程（2024年4月修订）》部分条款进行修改，并制作《公 司章程（2024年10月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案 和《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制 性股票的议案》后，且公司 2023年限制性股票激励计划涉及的 已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,500,011股回购注销完 成后，《公司章程（2024年10月修订）》正式生效施行，现行的 《公司章程（2024年4月修订）》同时废止。 公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关（三 明市市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的 变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会 授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管 机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条 款酌情进行必要的修改。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的公告》。 《公司章程（2024年 10月修订）》全文详见公司同日刊登 于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大 会的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。 公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召 开 2024年第三次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为 2024年11月8日（星期五）；现场会议的召开时间为2024年11 月14日下午15时，召开地点为福建省三明市三元区工业中路群 工三路公司大数据中心六楼第六会议室。本次股东大会的网络投 票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2024年11月14日9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间 为2024年11月14日上午09:15至下午15:00的任意时间。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东 大会的通知》。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董 事 会 2024年10月28日 中财网
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