[收购]盛德鑫泰(300881):继续现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权
盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于继续现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司 17%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟继续以现金人民币7,480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有江苏锐美68.00%的股权。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 2024年10月28日，公司与交易对方吴克桦、朱才林、柯冬云签署了《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），约定公司分别以现金人民币5,912.544万元、884.18万元及683.276万元收购交易对方吴克桦、朱才林及柯冬云持有的标的公司13.4376%、2.0095%、1.5529%的股权，即公司合计以现金人民币7,480.00万元收购交易对方持有的江苏锐美17.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有江苏锐美68.00%的股权。 2、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。 本次交易无需提交公司股东大会审议及批准。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）吴克桦 1、基本情况 吴克桦，身份证号码42062619**********，住所为广州市番禺区莲山首府莲畔四街8号101房，现任江苏锐美董事、总经理。经在中国执行信息公开网查询，吴克桦未被列为失信被执行人。 2、与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等规定，交易对方吴克桦与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）朱才林 1、基本情况 朱才林，身份证号码42028119**********，住所广东省江门市蓬江区棠下镇金桐二路12号，现任江苏锐美董事、副总经理。经在中国执行信息公开网查询，朱才林未被列为失信被执行人。 2、与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等规定，交易对方朱才林与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）柯冬云 1、基本情况 柯冬云，身份证号码42022119**********，住所湖北省大冶市东岳路办事处大冶大道73-23号，未在江苏锐美任职。经在中国执行信息公开网查询，柯冬云未被列为失信被执行人。 2、与上市公司的关联关系 2024 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 年修订）》等规定，交易对方柯冬云与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、本次交易标的基本情况 （一）标的公司概况 截至本公告披露日，江苏锐美的基本情况如下：
1、主营业务基本情况 标的公司主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及销售。 目前标的公司在汽车领域主要客户为比亚迪，其他客户有北汽集团、广汽集团、中国一汽、上汽集团、东风汽车、大洋电机、汇川技术、方正电机、中国中车等。 （三）标的公司主要财务指标 标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下： 单位：万元
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
1、江苏锐美权属在2023年首次收购的评估基准日后涉及一诉讼案件，原告吴柯彤于2023年6月2日因中介合同纠纷向黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美及吴克桦提起诉讼，请求被告向其赔偿因解除合同造成的损失、居间服务费及利息、佣金等各项费用。2024年5月29日，黑龙江省庆安县人民法院因江苏省泰州市姜堰区人民检察院在办理江苏锐美申请立案监督一案中，发现吴柯彤涉嫌虚假诉讼和合同诈骗罪，依法裁定驳回原告吴柯彤的起诉，并将该案移送江苏省泰州市姜堰区人民检察院。目前检察院已对吴柯彤提起公诉。 本案江苏锐美方委托代理律师表示，基于上述虚假材料以及人民检察院经审查后已经依法向人民法院提起公诉，相关定案依据应当比较充分。 此外，吴克桦已于2023年8月11日向上市公司作出承诺：“若江苏锐美汽车零部件有限公司因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额。” 除上述事项外，截至本公告披露日，江苏锐美股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2、除对江苏锐美体系内的企业担保外，江苏锐美不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，江苏锐美未被列为失信被执行人。 （六）标的公司与上市公司往来情况 截至本公告披露日，上市公司为标的公司提供担保的总金额为8,160万元，不存在财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。 截至本公告披露日，标的公司与上市公司之间不存在经营性往来情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 截至本公告披露日与本次交易相关的评估工作已完成。本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权的交易价格为人民币7,480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5,912.544万元；朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元，即公司合计以现金人民币7,480.00万元收购交易对方持有的江苏锐美17.00%的股权。 五、本次交易协议的主要内容 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 （一）本次交易概述 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转1.5529% 77.645 让 股权，对应标的公司 万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 （二）标的资产及其交易价格、定价依据 1、标的资产 17.00% 本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的江苏锐美 股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。 2、交易价格及定价依据 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权的交易价格为人民币7,480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5,912.544万元；朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 （三）标的资产交易对价的支付方式 1、交易对价支付方式：交易双方同意，甲方以向交易对方支付现金的方式支付标的资产的交易对价。 2、支付期限： 本次交易现金对价按照如下方式进行支付： 2024年10月31日前，甲方向乙方支付全部股权转让款，其中，甲方在《收购意向协议》项下支付给吴克桦的1,500万元意向金自动转为对吴克桦的股权转让款。 （四）标的资产交割 1、交易双方同意并确认，本次交易在本协议第八条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次收购按本协议约定全面实施。 2、标的资产交割通知 如果本协议第八条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。 3、标的资产的交割 交易双方应于交易对方收到甲方依据本协议第5.2条约定发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全部文件。交易双方同意，标的公司完成将交易对方持有的17.00%股权变更至甲方名下的工商登记变更之日为标的资产交割完成日。 （五）与标的资产相关的债权债务、人员及公司治理等安排 1、债权债务 交易双方确认，本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，除9.1条约定的情形外，原由标的公司承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，且需交易对方配合的，交易对方应予以积极配合。 2、人员 （1）交易双方确认，本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。标的公司所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担。但交易对方应就标的公司员工因交割完成日前的事由而与标的公司发生的劳动争议纠纷致使标的公司所遭受的经济损失，由乙方承担对标的公司的相应赔偿责任。 （2）乙方承诺标的资产交割完成之前，清理完成已有的与标的公司（含控股子公司）有竞争性业务的企业任职及投资。 （六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属 1 、交易双方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。 2、根据本协议的条款和条件，交易双方同意标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的股东按持股比例共同享有；如发生亏损的，则由交易对方按其于本协议签署之日持有的标的公司股权比例承担。 3、交易对方在本协议签订后，应恪守尽职义务，不得损害标的公司利益。未经甲方书面同意，交易对方不得从事可能影响本协议正常履行的活动，包括但不限于以下内容：1 （）向甲方之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、谈判； （2）转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的； （3）从任何银行、金融机构或任何其他方借入超出偿还能力的金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保； （4）转移、销毁、隐匿或向甲方之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；（5）教唆标的公司的员工、客户或供应商等与标的公司脱离或解除关系；（6）其他任何非正常的导致本次交易可能无法正常履行的行为。 （七）协议的生效及履行 1、本协议经交易甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方本人亲自签署后成立，于以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会批准本次现金购买资产交易及本协议； （2）就本次交易取得其他可能涉及深圳证券交易所等有权管理部门的问询同意等。 （3）评估基准日至本协议生效日期间，标的公司未发生重大不利变化，交易对方于本协议第9.1条约定的声明、保证及承诺真实、有效。 2 、本协议约定的交易双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 （八）声明、保证及承诺 1、交易对方向甲方声明、保证及承诺如下： 1 （）乙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有一切必要的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易； 2 (a) （）乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会： 导致违反作为一方当事人、对其有拘束力的协议或文件的安排，或构成该等协议或文件项下的违约；(b)导致违反任何适用于交易对方及标的资产的法律； （3）乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，乙方有权签署本协议并处置标的资产； （4）乙方保证，标的公司不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门规定而受到重大处罚的情形或风险；（5）乙方保证向甲方提供为完成本次交易所需的应由交易对方及标的公司提供的各种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件； （6）乙方保证，就标的公司因交割完成日前的事由而产生的违法违规行为和/或其他事项导致的任何或有负债或被追究法律责任致使标的公司遭受经济损失的，则由乙方承担相应的赔偿责任； （7）乙方保证，为实现本协议之目的，甲方将聘请的法律、财务顾问对标的公司开展尽调情况，若甲方在尽调过程中发现标的公司存在任何不合规情形或可能给标的公司造成损失的风险事项，乙方应按照甲方要求进行整改并承担因此给标的公司造成的费用和损失； （8）乙方保证向甲方提供为完成本次交易所需的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；且乙方已向甲方充分披露了标的公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容，均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方及甲方聘请的法律、财务顾问等人员披露的、/ / 可能会给甲方和或标的公司造成损失及或有负债的情形；若出现上述情形而给甲方和或标的公司造成损失及或有负债的，由乙方承担相应的赔偿责任，乙方不得以甲方为控股股东或参与标的公司日常经营等原因为由拒绝承担责任； （9）乙方保证，且已经向甲方如实、完整地披露了甲方于交割完成日后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息； （10）乙方保证，为甲方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；（11）本次股权转让完成后，乙方应继续遵守于2023年8月14日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》中关于业绩承诺的补偿条款。 2、甲方向交易对方声明、承诺及保证如下： （1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协议并完成本协议所述的交易； （2）签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：(a)导致违反甲方的组织文件的任何规定；(b)导致违反以甲方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；(c)导致违反任何适用于甲方的法律文件； （3）甲方保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。 3、交易双方承诺，过渡期内如发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给对方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。 （九）保密及信息披露 1 、本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资料和信息（包括但不限于会议纪要等）。 2、在本协议签署后，交易双方应当遵守以下义务： 1 （）保守资料秘密，不得泄露包括但不限于本协议的任何内容； （2）除事先获得保密资料提供方书面同意或本协议第10.3条所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料和信息； （3）除为履行本协议之约定外，不使用或授权他人使用保密资料和信息。 3、本协议第10.2条中所述义务不适用于下列情况： （1）在本协议签署日或之后任何时间，并非由于保密资料接受方的原因而为公众所知的资料和信息； （2）有关法律、主管部门、证券交易所规定须予披露时； （3）本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；（4）为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵守本协议第10.2条约定的保密义务。 4、本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。 （十）税项和费用 交易双方同意，根据中国法律因履行本协议而由交易双方各自应缴纳的任何税项或费用，均由交易双方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由交易双方依据公平原则予以分担，但交易对方根据其自身情况另行做出承诺予以承担的税费除外。 （十一）违约责任 1、任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。 2、虽有上述第12.1条约定，若任何一方存在违反本协议第六条、第七条、第九条、第十条的有关约定，即构成根本违约。违约方应当按照不低于标的资产交易对价20%的标准向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方还应予以补足差额部分。 3、如果因法律或政策限制，或因甲方董事会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。 （十二）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。 2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，交易双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议的约定，向甲方所在地人民法院提起诉讼。 3、诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，交易双方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。 六、涉及本次交易的其他安排 目前标的公司在广州租赁交易对方及其关联方所属厂房的月租金按照市场公允价格确定。除上述情况外，上市公司不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，上市公司不会因此产生其他关联交易或同业竞争情况。 七、本次交易目的及对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将直接持有江苏锐美68.00%的股权，进一步优化了江苏锐美的股权结构，有利于公司进一步加强对江苏锐美的控制，帮助公司进一步深化在新能源汽车配套领域的战略布局。公司合并报表范围不发生变化，本次收购符合上市公司的发展战略。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、公司第三届监事会第六次会议决议； 3、《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权之现金购买资产协议》；4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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