安井食品(603345):安井食品关于调整2023年股票期权激励计划行权价格
安井食品集团股份有限公司 关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 首次授予部分第一个行权期行权价格调整为 102.12元/股 安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项说明如下： 一、2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。 5、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 6、2023年11月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对于本激励计划股票来源进行变更。 7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记日为2023年12月7日，股票期权登记数量为1,138.94万份。 8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。 公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，确定以2024年6月13日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。 公司于2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《2024 年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9月24日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.38元（含税）。 2、调整结果 根据《管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票期权的授予价格进行调整，公司发生派息时，股票期权行权价格的调整方法具体如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上原则调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为P=P-V=105.275-1.775-1.38=102.12元/股。 0 综上，股票期权首次授予及预留授予的授予价格由 105.275元/股调整为102.12元/股。 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。 四、监事会意见 监事会对本次股票期权调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由105.275元/股调整为102.12元/股。 五、法律意见书的结论性意见 上海市方达事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就调整本次激励计划行权价格取得必要的批准和授权；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 特此公告。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年10月29日 中财网
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