安井食品(603345):上海市方达律师事务所关于安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
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根据本次激励计划规定的行权安排，首次授予股票期权部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为 40%，首次授予股票期权第一个行权期的激励对象中 41名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销其已获授但尚未行权的 19.98万份股票期权（详见本法律意见书第三部分“关于本次注销”），因此首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量共计 447.5840万份。 综上，本所认为，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、 关于本次注销 （一）关于本次注销的批准和授权 1.1 2023年 10月 13日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未行权的股票期权予以注销。 1.2 根据公司股东大会的授权，2024年 10月 25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象中 41名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销 19.98万份 股票期权。 1.3 2024年 10月 25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，监事会同意本次注销，并发表相关核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 （二）关于本次注销的基本情况 根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）款“激励对象离职”、第（三）款“激励对象退休”的相关规定，激励对象离职/退休的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 根据公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司的书面确认，公司 2023年股票期权激励计划激励对象中 41人因离职/退休不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 19.98万份。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。 四、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次价格调整、本次行权及本次注销取得必要的批准和授权；本次价格调整、本次行权及本次注销符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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