九州通(600998):九州通关于全资子公司参与设立PRE-REITS 不动产私募投资基金暨关联交易
九州通医药集团股份有限公司关于全资子公司 参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因Pre-REITs项目发行需要，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九州通医药投资（湖北）有限公司（以下简称“九州通医投”）拟与高和丰德（北京）企业管理服务有限公司（以下简称“高和丰德”）、北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称“楚昌私募基金”）共同投资成立芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“芜湖通高壹号基金”）。 ? 鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金仅发生1笔日常关联交易，金额为6,826.55元（已经董事会及股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。 ? 本次关联交易事宜已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：由于基金相关业务尚未开展，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、设立基金及关联交易概述 （一）本次设立基金及关联交易基本情况 在保证日常经营所需资金的前提下，九州通医投拟与高和丰德、楚昌私募基金共同投资成立芜湖通高壹号基金，其中九州通医投为有限合伙人，高和丰德为执行事务合伙人、普通合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人；天津畅和股权投资基金管理有限公司为基金管理人。 本次全体合伙人将以现金方式，总认缴出资37,000万元成立芜湖通高壹号基金，其中九州通医投认缴出资35,000万元，楚昌私募基金认缴出资1,000万元、高和丰德认缴出资1,000万元（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。 鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （二）本次设立基金及关联交易的目的和原因 截至本公告披露日，公司公募 REITs 申报已获上海证券交易所和中国证监会受理，正在审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募 REITs 以及湖北省首单民营企业公募 REITs，具有较强的示范效应和积极影响。 为协同公司即将搭建的公募 REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募 REITs 扩募工作，提升扩募发行效率，公司启动 Pre-REITs项目，并拟以私募基金模式设立 Pre-REITs基金（即芜湖通高壹号基金），为公募 REITs未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。首期 Pre-REITs入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为 24万平方米。 （三）本次设立基金及关联交易履行的审议程序 本次设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 （四）与关联人累计已发生的关联交易 截至本公告披露日，过去 12个月内，公司与楚昌私募基金仅发生 1笔日常关联交易，金额为 6,826.55元（已经董事会及股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。 二、各投资方基本情况 （一）全资子公司基本情况 1.公司名称：九州通医药投资（湖北）有限公司 2.统一社会信用代码：91420105MACYQBG897 3.成立时间：2023年 10月 16日 4.注册地：湖北省武汉市汉阳区龙阳街道龙兴西街 5号九州通大厦一号楼 40层 5.注册资本：1,152,560.89万元 6.主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动，财务咨询，企业管理咨询,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7.持股情况：公司持有九州通医投 100%股权 （二）其他投资方基本情况 1.投资方名称：高和丰德（北京）企业管理服务有限公司 2.统一社会信用代码：91110105MA01MUCD2Y 3.成立时间：2019年 9月 25日 4.注册地：北京市朝阳区建国门外大街 1号（一期）16幢 17层 25单元 5.注册资本：2,000 万元 6.主营业务：企业管理；企业管理咨询 7.实际控制人：苏鑫 （三）关联人基本情况 1.公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司 2.统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E 3.成立时间：2018年 2月 23日 4.注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38号 1幢 4层 409-301室（集群注册） 5.注册资本：3,000万元 6.主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7.实际控制人：刘宝林 8.关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金 100%股权，属于公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基金基本情况 1.基金名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）； 2.出资情况：基金认缴出资总额 3.70亿元，其中九州通医投为有限合伙人，高和丰德为执行事务合伙人、普通合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人。 各合伙人认缴出资情况如下：
1.基金成立目的：保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳效益； 2.经营范围（最终以工商核准为准）：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 3.合伙期限为二十年。 四、设立基金及关联交易协议的主要内容 九州通医投拟与高和丰德、楚昌私募基金签署《芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最终签署版本为准）： （一）合伙企业名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）； （二）企业经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92号雨耕山文化创意产业园内思楼 318-27号（以工商核准为准）； （三）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业利润由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业的亏损由合伙人根据认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； （四）经全体合伙人决定，委托高和丰德（北京）企业管理服务有限公司执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 五、设立 Pre-REITs基金对公司的影响 （一）对公司经营方面的影响 芜湖通高壹号基金的成立将推进公司Pre-REITs项目的发行进程，从而对公司不动产证券化（REITs）战略实施具有重要推动作用。作为公司不动产证券化战略的核心，Pre-REITs及公募REITs的发行将助力公司盘活医药仓储物流资产及配套设施，回笼权益性资金，促进公司主营业务的快速发展；并通过搭建轻资产运营平台，实现业务上“轻重分离”以及多元化收益；同时，可显现公司持有优质医药物流仓储资产的公允价值，进而提升公司的市场价值，实现九州通和公募REITs“双上市”平台的协同共赢。 （二）对公司财务指标的影响 Pre-REITs及公募REITs的发行将对公司未来财务指标产生积极影响，如Pre-REITs发行完成，预计将增加公司净利润不超过9亿元；如公募REITs发行完成，预计将增加公司净利润不超过7亿元。（最终以会计师事务所审计后的结果为准） 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）2024年10月27日，公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs 不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs 不动产私募投资基金暨关联交易的议案》。 （二）2024年10月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs 不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为：公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意本次关联交易事项。 （三）2024年10月27日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs 不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。监事会认为：本次关联交易事项履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 七、风险提示 由于芜湖通高壹号基金相关业务尚未开展，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 九州通医药集团股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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