北大荒(600598):黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二、二九一等分公司购买北大荒集团黑龙江八五二、二九一等农场有限公司资产之关联交易
黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二、二九一等 分公司购买北大荒集团黑龙江八五二、二九一等 农场有限公司资产之关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：为加强农业基础设施建设，进一步增强农业综合生产能力，保障粮食安全，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二、二九一等 5家分公司经与北大荒集团黑龙江八五二、二九一等农场有限公司协商，拟购买水泥晒场、库房及附属设施等农业基础设施用于农业生产经营。上述资产账面原值合计 36,316,243.34 元，累计折旧14,239,863.59元，净值22,076,379.75元，评估交易价格共计22,663,056.00元。 ●因北大荒农垦集团有限公司是本公司和八五二农场、二九一农场、江滨农场、二九〇农场、八五六农场的母公司,本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组 ●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额8,410万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值1%。因此本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）为加强农业基础设施建设，进一步增强农业综合生产能力，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五二分公司（以下简称：八五二分公司）经与北大荒集团黑龙江八五二农场有限公司（以下简称：八五二农场）协商，拟购买八五二农场水泥晒场两项资产，用于农业生产经营。 （二）为加强农业基础设施建设，进一步增强农业综合生产能力，满足黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司（以下简称：二九一分公司）农机具停放及粮食晾晒等存放需求，二九一分公司经与北大荒集团黑龙江二九一农场有限公司（以下简称：二九一农场）协商，拟购买二九一农场中心库房及附属设施、地秤、变压器、监控设备等10项固定资产用于农业生产经营。 （三）为加强农业基础设施建设，提升农业综合生产能力，保障粮食安全，分公司从自身资产使用需求出发，结合年度自有建设资金使用和本单位地理位置情况，通过成本效益分析，黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司（以下简称：江滨分公司）经与北大荒集团黑龙江江滨农场有限公司（以下简称：江滨农场）协商，拟购买江滨农场已建设完成的水泥晒场及其附属设施，用于生产经营。 （四）为加强分公司农业基础设施建设，进一步提升农业综合生产能力，确保生产物资安全，在目前农用生产物资储存库及农机具停放库不足的情况下，考虑到自有建设资金及资产使用效率等因素，通过成本效益分析，选出最优的资产购买方式，黑龙江北大荒农业股份有限公司二九○分公司（以下简称：二九○分公司）经与北大荒集团黑龙江二九○农场有限公司（以下简称：二九〇农场）协商，拟购买二九○农场投资建设完成的库房及晒场，用于农业生产经营。 （五）为盘活资产，使资产产生更大的经济效益，同时为了方便农户粮食晾晒，满足分公司农业生产的需要，黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司（以下简称：八五六分公司）经与北大荒集团黑龙江八五六农场有限公司（以下简称：八五六农场）协商，拟购买八五六农场晒场资产，用于粮食晾晒。 （六）黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：公司）于 2024年 10月28日召开第七届董事会第二十六次会议（临时），审议通过《关于八五二、二九一等分公司购买北大荒集团黑龙江八五二、二九一等农场有限公司资产之关联交易的议案》。此议案涉及关联交易，公司董事马忠峙先生、董事王守江先生、董事高建国先生为此次关联交易事项的关联董事，对此议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。 （七）至上述关联交易为止（含上述关联交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额8,410万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值1%。 二、关联人介绍 （一）八五二农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五二分公司是关联企业单位，法定代表人：王强。注册资本：6,342万元，注册地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场机关住区六委0101幢01号。经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路、虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分支机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及国内旅游相关服务；建筑物出租、机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务；水稻、大豆、玉米、大麦、杂粮种植、加工、批发；化肥批发。统一社会信用代码：91233002606362014T。2023年经营总收入560,075,709.99元，经营总支出461,002,450.65元，经营利润99,073,259.34元，净利润99,040,910.10元；资产总额1,526,510,389.52元，负债总额1,694,874,853.47元，所有者权益-168,364,463.95元，资产负债率 111%。2024年 4月末营业总收入66,628,760.23元，营业总支出65,188,198.13元，营业利润1,440,562.10元；资产总额 1,767,020,896.26元，负债总额 1,933,944,798.11元，所有者权益-166,923,901.85元，资产负债率109%。 （二）二九一农场为北大荒农垦集团有限公司全资公司，与二九一分公司为关联企业单位，法人代表：于君，统一社会信用代码：91233002X06334036F，注册资金：3,780万元人民币，住所：黑龙江省双鸭山市集贤县二九一农场场部5委113栋01号。经营范围：谷物、豆类种植；食用农产品初加工、批发；初级农产品收购；农产品生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；农业机械服务；化肥销售；热力生产和供应；粮油仓储服务；粮食收购；粮食互联网销售；水产养殖；渔业捕捞；道路货物运输；旅游业务等（经营范围简要描述）。二九一农场有限公司2023年末资产总值785,311,695.59元，资产净额（所有者权益）-24,302,271.93元，实现营业收入111,671,424.43元，净利润28,999,154.35元。2024年4月末月经营总收入 31,346,795.03元，经营总支出 15,413,906.02元，经营利润15,936,771.43元，净利润-2,903,536.67元；资产总额1,026,193,569.76元，负债总额 1,053,399,378.36元，所有者权益-27,205,808.60元，资产负债率102.65%。 （三）江滨农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与江滨分公司是关联企业单位，成立于1993年07月29日，法人代表：李军，注册资金：贰仟零伍拾肆万元整。社会统一信用代码：91233001606323023J；公司住所：黑龙江省鹤岗市萝北县江滨农场场直十二区一幢、十二区一（3）号，经营范围：一般项目：谷物种植；谷物销售；豆类种植；薯类种植；豆及薯类销售；油料种植；农副产品销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用菌种植；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园艺产品种植；园艺产品销售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；坚果种植；中草药种植；农业机械销售；人工造林；森林改培；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水生植物种植；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；非食用植物油加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；肥料销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；机械设备租赁；农业机械服务；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；粮油仓储服务；图文设计制作；广告发布；会议及展览服务；日用品销售；办公用品销售；殡葬服务；港口货物装卸搬运活动；粮食收购。 许可项目：旅游业务；热力生产和供应；农药批发；农药零售；药品批发；药品零售；林木种子生产经营；木材采运；饲料生产；动物饲养；家禽饲养；种畜禽生产；水产养殖；食品生产；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；动物诊疗；兽药经营；肥料生产；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂；广播电视节目传送。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证体为准)。2023年营业总收入 101,878,756.02元，营业总支出88,063,551.31元，营业利润20,200,608.90元，净利润14,788,206.56元；资产总额 396,170,238.94元，负债总额 344,952,679.65元，所有者权益51,217,559.29元，资产负债率87.07%。2024年6月末营业总收入63,806,087.55元，营业总支出 53,876,793.83元，营业利润 11,364,253.02元，净利润1,208,124.67元；资产总额374,586,966.60元，负债总额322,161,282.64元，所有者权益52,425,683.96元，资产负债率86%。 （四）二九○农场为北大荒农垦集团有限公司全资子公司，与二九○分公司为关联企业单位，法人代表：仇忠石。注册资金：2,718万元人民币，住所：黑龙江省鹤岗市绥滨县二九○农场场部五区机关院内1栋1号。经营范围：水稻、玉米、大豆、杂粮的种植，建筑材料批发零售。热力生产与供应；客运汽车站服务；设计、制作、发布国内电视广告业务；自来水生产和供应；谷物、豆及薯类批发零售；谷物磨制；粮食收购、谷物仓储。统一社会信用代码： 9123300113200816XE。2023年营业总收入 299,188,571.53元，营业总支出268,902,676.54元，营业利润44,568,685.27元，净利润29,754,266.88元；资产总额 1,098,327,465.82元，负债总额 458,331,182.84元，所有者权益639,996,282.98元，资产负债率 41.73%。2024 年 5月末营业总收入53,524,701.07元，营业总支出35,613,614.55元，营业利润19,362,430.13元，净利润 5,420,730.73 元；资产总额 1,204,091,781.91 元，负债总额558,674,768.20元，所有者权益645,417,013.71元，资产负债率46.4%。 （五）八五六农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五六分公司是关联企业单位，法人代表：李国。注册资金：2,605万元，住所：黑龙江省鸡西市虎林市八五六农场场部青禾小区二期002号。经营范围：谷物种植；食品销售；水产养殖；种畜禽经营；自来水生产与供应；农药零售；农药批发；建设工程施工；房地产开发经营；粮食收购；粮油仓储服务；粮食销售；豆类种植；油料种植；薯类种植；农业生产托管服务；灌溉服务；木材销售；水产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；肥料销售；住房租赁；仓储设备租赁服务等；统一社会信用代码：9123300370270407XR。2023年经营总收入340,788,391.37元，经营总支出 300,500,643.13 元，经营利润 40,287,748.24元，净利润40,287,748.24元；资产总额1,519,014,095.08元，负债总额1,132,525,034.73元，所有者权益386,489,060.35元，资产负债率74.56%。2024年5月末经营总收入 134,501,026.53 元，经营总支出 104,052,149.35 元，经营利润30,448,877.18元，净利润3,093,935.98元；资产总额1,349,262,078.46元，负债总额932,324,140.93元，所有者权益416,937,937.53元，资产负债率69.1%。 三、关联交易标的基本情况 （一）本次八五二分公司拟购买八五二农场资产状况如下： 1.八五二农场于2018年建设，位于第六管理区第7作业站水泥晒场一处，面积10,852平方米，账面原值2,351,639.01元，截止2024年4月末累计折旧627,103.89元,资产净值1,724,535.12元。 2.八五二农场于2017年建设，位于第五管理区第12作业站水泥晒场一处，面积10,000平方米，账面原值1,686,851.64元，截止2024年4月末累计折旧507,456.32元,资产净值1,179,395.32元。 拟购买八五二农场水泥晒场2处，固定资产原值合计4,038,490.65元，截止2024年4月末累计折旧1,134,560.21元,净值2,903,930.44元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 上述拟购买八五二农场有限公司资产经北京中同华资产评估有限公司进行评估，并于2024年6月11日出具的以2024年4月30日为评估基准日的评估报告（中同华评报字〔2024〕第031179号），上述资产评估原值合计4,511,300.00元，评估净值合计2,959,459.00元。 （二）本次二九一分公司拟购买二九一农场资产状况如下： 1.二九一农场于2011-2015年间建设，位于第一管理区农机服务中心内中心库房及附属设施一处、库房1一处、门卫房及大门一处，共计3处资产，总面积3,060.58平方米，资产原值合计 10,933,926.50元，截止 4月末累计折旧3,810,135.81元，资产净值7,123,790.69元。 2.二九一农场于2011-2015年间建设的，位于第一管理区农机服务中心内地秤（地秤房、地秤、基础及附属）、围墙、电动伸缩门、地面及路面、变压器（2个）、监控设备共计7项资产，其中地秤房面积96平方米，围墙长度751米，地面及路面面积35,180平方米。资产原值合计11,119,524.00元，截止4月末累计折旧6,605,552.06元，资产净值4,513,971.94元。 以上10项资产账面原值合计22,053,450.50元，截止2024年4月末累计折旧10,415,687.87元，净值11,637,762.63元，以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 上述拟购买二九一农场资产经北京中同华资产评估有限公司进行评估，并于2024年6月17日出具的以2024年4月30日为评估基准日的评估报告（中同华评报字〔2024〕第031107号），上述资产评估账面原值20,364,400.00元，资产评估净值为11,995,400.00元。 （三）本次江滨分公司拟购买江滨农场资产状况如下： 1.江滨农场于2018年10月建设位于江滨农场场直27作业站水泥晒场一处，面积 3,540平方米，账面原值 773,337.77元，截至 2024年 6月末累计折旧208,156.84元,资产净值565,180.93元。 2.江滨农场于2019年4月建设位于江滨农场场直3作业站站水泥晒场及附属设施一处，面积8,067.84平方米，账面原值合计1,554,704.54元，截至2024年6月末累计折旧429,038.25元,资产净值1,125,666.29元。其中：1、水泥晒场一处，面积8,067.84平方米，账面原值1,361,206.23元，截至2024年6月末累计折旧334,062.82元,资产净值1,027,143.41元。2、晒场围栏一处，长度432米，账面原值164,096.63元，截至2024年6月末累计折旧80,544.20元,资产净值83,552.43元。3、大门一座，长度10米，账面原值29,401.68元，截至2024年6月末累计折旧14,431.23元,资产净值14,970.45元。 本次拟购买江滨农场水泥晒场及附属设施共 4项资产，资产账面原值合计2,328,042.31元，截至2024年6月末累计折旧637,195.09元，净值1,690,847.22元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利状况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 上述拟购买江滨农场资产经北京中同华资产评估有限公司评估，并于 2024年8月15日出具的以2024年06月30日为基准日的《资产评估报告书》（中同华评报字（2024）第031364号），上述资产评估原值合计2,742,700.00元，资产评估净值合计为1,966,981.00元。 （四）本次二九〇分公司拟购买二九〇农场资产状况如下： 1.二九○农场于2015、2016年建设，位于二九〇农场大桦树管理区3作业站、二九〇农场大桦树管理区10作业站的库房2座,面积2,747.9平方米，账面原值合计2,648,127.14元，截止2024年5月末累计折旧681,635.34元,资产净值1,966,491.80元。 2.二九○农场于2016年建设，位于二九〇农场大桦树管理区10作业站的收获机房1座，面积550平方米，账面原值615,185.30元，截止2024年5月末累计折旧145,890.42元,资产净值469,294.88元。 3.二九○农场于2017年建设，位于二九〇农场北水镇管理区25作业站的水泥晒场，面积2,620平方米，账面原值520,499.53元，截止2024年5月末累计折旧166,885.11元,资产净值353,614.42元。 上述拟购买二九○农场库房 3栋，水泥晒场 1处，固定资产原值合计3,783,811.97元，截止2024年5月末累计折旧994,410.87元,净额2,789,401.10元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 上述拟购买二九〇农场资产经北京中同华资产评估有限公司评估，并于2024年6月25日出具的以2024年5月31日为基准日的《资产评估报告》（中同华评报字[2024]第031180号），上述资产评估原值合计4,562,800.00元，评估净值合计2,818,372.00元。 （五）本次八五六分公司拟购买八五六农场资产状况如下： 八五六农场2017年千亿斤项目四标段晒场，位于第五管理区（原13作业站），面积23,470平方米，2018年12月31日建成交付,截至2024年5月末资产账面原值4,112,447.91元，累计折旧1,058,009.55元，净值3,054,438.36元。 以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 上述拟购买八五六农场资产经北京中同华资产评估有限公司进行评估，并于2024年6月11日出具的以2024年5月31日为评估基准日的评估报告（中同华评报字(2024）第031178号），上述资产评估原值合计4,298,300.00元，评估净值合计2,922,844.00元。 上述八五二等5家分公司拟购买21项资产，账面原值合计36,316,243.34元，累计折旧 14,239,863.59元，净值 22,076,379.75元，评估交易价格共计22,663,056.00元。 四、本次关联交易协议的主要内容(协议尚未签订) （一）八五二分公司交易内容 1.八五二分公司同意购买八五二农场上述资产。 2.双方通过有资质的产权交易机构，以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估值2,959,459.00元作为交易依据，交易价格为2,959,459.00元。 3.协议签订生效后30日内，八五二农场须向八五二分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五二分公司，经八五二分公司确定无误后，八五二分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五二农场有限公司支付人民币2,959,459.00元。 4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。 （二）二九一分公司交易内容 1.二九一分公司同意购买二九一农场上述资产。 2.双方通过有资质的产权交易机构，以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估值 11,995,400.00元作为交易依据，交易价格为 11,995,400.00元。 3.协议签订生效后 30日内,二九一农场须向二九一分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给二九一分公司,经二九一分公司确定无误后,二九一分公司在60个工作日内以货币方式一次性向二九一农场支付人民币11,995,400.00元。 4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。 （三）江滨分公司交易内容 1.江滨分公司同意购买江滨农场上述资产。 2.双方通过有资质的产权交易机构，以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估值1,966,981.00元作为交易依据，确定交易价格为1,966,981.00元。 3.协议签订生效后 30日内,江滨农场须向江滨分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给江滨分公司,经江滨分公司确定无误后,江滨分公司在30个工作日内以货币方式一次性向江滨农场支付人民币1,966,981.00元。 4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。 （四）二九○分公司交易内容 1.二九○分公司同意购买二九○农场上述资产。 2.双方通过有资质的产权交易机构，以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估值2,818,372.00元作为交易依据，交易价格为2,818,372.00元。 3.协议签订生效后 30日内,二九○农场须向二九○分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给二九○分公司,经二九○分公司确定无误后,二九○分公司在30个工作日内以货币方式一次性向二九○农场支付人民币2,818,372.00元。 4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。 （五）八五六分公司交易内容 1.八五六分公司同意购买八五六农场上述资产。 2.双方通过有资质的产权交易机构，以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估值2,922,844.00元作为交易依据，交易价格为2,922,844.00元。 3.协议签订生效后 30日内,八五六农场须向八五六分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给八五六分公司,经八五六分公司确定无误后,八五六分公司在60个工作日内以货币方式一次性向八五六农场支付人民币2,922,844.00元。 4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据国家有关法律、法规的规定执行。 五、关联交易对公司的影响 八五二分公司、二九一分公司、江滨分公司、二九〇分公司、八五六分公司本次购买业务完成后，将有效提升分公司农产品的存储、晾晒能力、抗风险能力，为农业丰产增收提供有力保障。同时分公司利用库房及附属设施等固定资产能够进一步提高农机具停放标准，减少农机自然损耗和维修成本，实现农机管理提档升级，促进现代农业发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况 公司于2024年10月22日召开2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事进行了审核，同意该关联交易事项提交董事会审议并做出了以下决议： 经审核，上述关联交易事项，交易资产均由评估机构进行了评估，做到关联交易依照公允价格交易的要求。本次交易是满足正常生产经营需要而发生的，交易事项符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。 （二）董事会审议关联交易的表决情况 公司于2024年10月28日召开第七届董事会第二十六次会议（临时），审议通过《关于八五二、二九一等分公司购买北大荒集团黑龙江八五二、二九一等农场有限公司资产之关联交易的议案》。此议案涉及关联交易，公司董事马忠峙先生、董事王守江先生、董事高建国先生为此次关联交易事项的关联董事，对此议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。 （三）监事会审议关联交易的表决情况 公司于2024年10月28日召开第六届监事会第二十四次会议（临时），与会监事全票（3票）赞成通过《关于八五二、二九一等分公司购买北大荒集团黑龙江八五二、二九一等农场有限公司资产之关联交易的议案》。 特此公告。 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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