润达医疗(603108):国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司不提前赎回“润达转债”的核查意见
关于上海润达医疗科技股份有限公司 不提前赎回“润达转债”的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对润达医疗不提前赎回“润达转债”事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、可转债发行上市基本情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]586号文核准，上海润达医疗科技股份有限公司于 2020年 6月 17日公开发行了 5,500,000张（550,000手）可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 55,000万元，发行期限 6年，票面利率分别为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （二）经上海证券交易所“[2020]185号”自律监管决定书同意，公司 55,000万元可转换公司债券于 2020年 7月 13日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“润达转债”，债券代码“113588”。 （三）根据有关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“润达转债”自 2020年 12月 23日起可转换为公司股份，初始转股价格为 13.36元/股。 因公司实施 2020年度利润分配，自 2021年 7月 16日起，转股价格调整为13.25元/股，具体内容详见公司于 2021年 7月 9日披露的《关于实施 2020年度权益分派相应调整“润达转债”转股价格的公告》（公告编号：临 2021-039）。 因公司实施 2022年度利润分配，自 2023年 7月 18日起，转股价格调整为度权益分派相应调整“润达转债”转股价格的公告》（公告编号：临 2023-065）。 因公司实施 2023年度利润分配，自 2024年 7月 19日起，转股价格调整为13.00元/股。具体内容详见公司于 2024年 7月 12日披露的《关于实施 2023年度权益分派相应调整“润达转债”转股价格的公告》（公告编号：临 2024-036）。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据公司《可转债募集说明书》约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年适用的票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 28日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发“润达转债”的有条件赎回条款。 三、董事会审议情况 2024年 10月 28日，公司第五届董事会第十六次会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“润达转债”的议案》。考虑到目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“润达转债”的提前赎回权利，不提前赎回“润达转债”，且在未来六个月内（即 2024年 10月 29日至 2025年 4月 28日），如公司触发“润达转债”的赎回条款均不行使“润达转债”的提前赎回权利。以 2025年 4月 28日之后的首个交易日重新起算，若“润达转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“润达转债”的提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“润达转债”赎回条件满足前的 6个月内均未持有“润达转债”且不存在交易“润达转债”的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：润达医疗本次不提前赎回“润达转债”已经过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求。保荐机构对润达医疗本次不提前赎回“润达转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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