中远海控(601919):中远海控2024年第一次临时股东大会会议资料
会议资料 二○二四年十一月十三日 目 录 一、会议时间、地点、审议事项--------------------------2 二、会议须知----------------------------------------------------3 三、会议审议的议案 1、关于选举朱涛先生担任公司第七届董事会执行董事的议案------4 2、关于订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶的议案-6 3、关于公司控股子公司中远海运港口(鹿特丹)有限公司对EUROMAX 码头股东贷款展期的议案------------------------------------7 4、关于聘任公司2024年度境外审计师的议案------------------9 5、关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案---------------10 会议时间、地点、审议事项 （一）会议召开时间：2024年11月13日（星期三）14时30分 （二）会议召开地点：上海市东大名路 1171号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室 （三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”、“中远海控”）董事会 （四）本次股东大会的股权登记日：2024年11月6日（星期三） （五）2024年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他 股东权益，不扰乱大会的正常程序。 四、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、 “反对”或“弃权”之一。 每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。 每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字 迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 会议审议的议案 第一项议案： 关于选举朱涛先生担任公司第七届董事会执行董事的议案 尊敬的各位股东： 经控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海 运”)推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名朱涛 先生为公司第七届董事会执行董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。详见本公司于 2024年 6月 22日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于提名执行董事候选人及高 级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-028）；朱涛先生简历后附（经更新）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 附：朱涛先生简历 朱先生，51岁，现任本公司副总经理，本公司控股子公司中远 海运港口有限公司（香港联交所上市公司，股票代号：01199，简称 “中远海运港口”）董事会主席、执行董事、董事总经理，风险控制委员会主席及执行委员会、提名委员会、薪酬委员会、环境社会及管治委员会、投资及战略规划委员会委员；青岛港国际股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代号：06198；及上海证券交易所上市公司，证券代码：601298）非执行董事。朱先生于 1995年参加工作，历任 中远集装箱运输有限公司（简称“中远集运”，现称“中远海运集装箱运输有限公司”）班轮部调度处业务副经理、业务经理，中远集运沿海运输部业务处副处长，中远集运中日贸易区华东华南经营部经 理，上海泛亚航运有限公司副总经理、工会主席，中远集运美洲贸易区副总经理，中远集运荷兰公司总经理，中远集运总经理办公室主任，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记，中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员等职。朱涛先生毕业于上海交通大学，获工商管理硕士学位，为经济师。 朱涛先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持 股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任 上市公司董事的情形。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 第二项议案： 关于订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶的议案 尊敬的各位股东： 2024年8月29日，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公 司附属公司中远(开曼)水星有限公司与扬州中远海运重工有限公司 (以下简称“扬州重工”)签订十二份造船协议，以每艘1.795亿美元 （折合约人民币12.783亿元，按2024年8月28日中国外汇交易中 心授权公布的美元兑人民币中间价：1美元对人民币7.1216元折算， 下同）的价格共计订造十二艘14,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船 舶（以下简称“本次交易”)，本次交易订造船舶总价为21.54亿美 元(折合约人民币153.399亿元)。 由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，扬州重工为中国远洋 海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联股东中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)，在本次股东大会上应回避表决。 详见本公司于 2024年 8月 30日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于订造十二艘 14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的公告》（公告编号：2024-035）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股 东审议批准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 第三项议案： 关于公司控股子公司中远海运港口(鹿特丹)有限公司对EUROMAX 码头股东贷款展期的议案 尊敬的各位股东： 2016年 9月，公司间接控股子公司中远海运港口有限公司（简 称“中远海运港口”）通过其附属公司中远海运港口（鹿特丹）有限公司（简称“港口（鹿特丹）公司”）收购Euromax Terminal Rotterdam B.V. （简称“EUROMAX码头”）35%股权时，按持股比例承接了对 EUROMAX码头的 8,400万欧元股东贷款，该笔股东贷款经2019年展 期后，将于2024年12月19日到期。 为了满足EUROMAX码头资金周转及日常生产经营需要，经公司第 七届董事会第七次会议董事会审议通过，2024年8月29日，港口（鹿 特丹）公司、Euromax码头另一股东的唯一股东 Europe Container Terminals B.V.与EUROMAX码头签署《第四次贷款补充协议》（简称 “《贷款补充协议》”），同意对港口（鹿特丹）公司和Europe Container Terminals B.V.按持股比例向 EUROMAX码头提供的有息贷款进行展 期，其中，由港口（鹿特丹）公司向 EUROMAX码头提供的金额仍为 8,400万欧元（约合人民币6.69亿元，按2024年8月28日中国外 汇交易中心授权公布的欧元兑人民币中间价：1欧元对人民币7.9616 元折算），期限为港口（鹿特丹）公司通知《贷款补充协议》其他方《贷款补充协议》相关条件达成之日起至2029年6月18日，利率为 浮动利率Euribor+2.0%。 本次提供财务资助展期，不会影响本公司正常业务开展及资金使 用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 详见本公司于 2024年 8月 30日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于提供财务资助展 期的公告》（公告编号：2024-036）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 第四项议案： 关于聘任公司2024年度境外审计师的议案 尊敬的各位股东： 公司董事会建议聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司（简 称“信永中和香港”）为公司 2024年度境外审计师，其2024年度H 股财务报告审计服务费为人民币617万元（含税）。详见本公司于2024年10月21日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《中远海控关于变更境外会计师事务所的公告》（公告编号：2024-043）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 第五项议案： 关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案 尊敬的各位股东： 公司本次回购A股股份方案的主要内容如下： （一） 回购股份的目的 为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估 值水平等因素，拟进行A股股份回购，本次回购的股份将全部用于注 销并减少注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四） 回购股份的实施期限 回购A股期限自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过6 个月，且受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东 大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的 授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024年年度股东 大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特 别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额 本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购A股股份 数量总额为5,000万股至1亿股，约占公司截至2024年9月30日总 股本的0.31%至0.63%。按回购价格上限每股人民币20元/股测算， 本次回购A股股份的资金总额上限为人民币20亿元。具体回购股份 数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。 若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），未超 过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红 利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定相应调整回购价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设 立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）于2024年10月18日向 本公司出具《贷款承诺函》，同意为本公司回购 A股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币3亿元，承诺函有效期自签发之 日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次A股股份回购的其余资金为公司自有资金。 （八）办理本次回购股份事宜的具体授权 董事会授权任一执行董事签署与本次 A股股份回购方案相关的 融资文件并实施融资安排；其他授权事项按公司 2023年年度股东大 会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东 大会授出的一般性授权办理，包括但不限于根据实际回购情况，办理回购股份的注销事宜及对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续。 详见本公司于 2024年 10月 21日通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于以集中竞价交易 方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2024-044）。 以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批 准。 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 中财网
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