中远海控(601919):中远海控H股股东通函
閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 股 G H 註冊成 代號： 選舉 交易 供財 換境 施A 及 股東 事委 的獨立 本公司謹訂於二零二四年十一月十三日（星期三）下午兩時半假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告連同代表委任表格已於二零二四年十月二十九日（星期二）寄發予股東。 無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件................................................... 6獨立董事委員會函件 ........................................... 23獨立財務顧問函件 ............................................. 24附錄一 － 一般資料 ......................................... I-1臨時股東大會通告 ............................................. EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資 股，於上海證券交易所上市 「A股回購方案」 指 根據《關於中遠海控以銀行專項貸款及自有資金回購公司股份方案的議案》實施的建議回購A股方案，進 一步詳情載於本通函「F. 建議實施A股回購方案－2. A股回購方案」一節 「公司章程」 指 本公司公司章程，經不時修訂、修改或補充 「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，一間於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代 號：1919），而其A股於上海證券交易所上市（股份 代碼：601919） 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「中遠集團」 指 中國遠洋運輸有限公司，一間中國國有企業，本公司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司 「COSCO MERCURY 指 COSCO (CAYMAN) Mercury Co., Ltd.（一間於開曼買方」 群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公 司），或其指定主體 「COSCO MERCURY 指 COSCO MERCURY買方與揚州重工訂立之日期均 造船合約」 為二零二四年八月二十九日的十二份造船合約， 每份含大致相同之條款，各自對應一艘COSCO MERCURY船舶 「COSCO MERCURY 指 根據COSCO MERCURY造船合約擬進行的交易 造船交易」 「COSCO MERCURY 指 COSCO MERCURY造船合約訂造的十二艘13,700TEU船舶」 箱位甲醇雙燃料動力集裝箱船舶（船舶尺度和技術規 格屬於14,000TEU型）。「船舶」指其中的任何一艘 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一間中國國有企業，為本公司的間接控股股東 「中遠海運發展」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板 （股份代號：2866）及上海證券交易所（股份代碼： 601866）上市 「中遠海運集運」 指 中遠海運集裝箱運輸有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 「中遠海運口」 指 中遠海運口有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1199），為本公司之非全資附屬公司 「口（鹿特丹）公司」 指 中遠海運口（鹿特丹）有限公司，一間於香成立的有限公司，為中遠海運口的附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司將召開之二零二四年第一次臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中括）建議選舉執行董事、 COSCO MERCURY造船交易、建議提供財務資助 展期、建議更換本公司境外核數師，以及建議實施 A股回購方案 「歐元」 指 歐元區貨幣歐元 「EUROMAX碼頭」 指 Euromax Terminal Rotterdam B.V.，一間於荷蘭成立的有限公司 「Europe Container 指 Europe Container Terminals B.V.，一間於荷蘭成立Terminals」 的有限公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外 上市外資股，於聯交所主板上市 「H股股東」 指 H股持有人 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「獨立董事委員會」 指 由COSCO MERCURY造船交易中無重大權益的全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例獲准進行「嘉林資本」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法 團，就COSCO MERCURY造船交易之條款向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 中遠海運及其聯繫人以外的股東 「最後實際可行日期」 指 二零二四年十月二十五日，即本通函刊發前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國 「提供財務資助展期」 指 由口（鹿特丹）公司根據貸款補充協議向EUROMAX碼頭提供8,400萬歐元貸款展期，期限自 口（鹿特丹）公司通知貸款補充協議其他方貸款補 充協議相關條件達成之日至二零二九年六月十八 日，利率為浮動利率Euribor+2.0% 「羅兵咸永道」 指 羅兵咸永道會計師事務所 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣元 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香法例第571章） 「上海上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「監事」 指 本公司監事 「貸款補充協議」 指 口（鹿特丹）公司、Europe Container Terminals與EUROMAX碼頭簽訂的日期為二零二四年八月二十 九日的有關（其中括）提供財務資助展期的貸款補 充協議，有關進一步詳情載於本公司日期為二零二 四年八月二十九日的公告 「信永中和香」 指 信永中和（香）會計師事務所有限公司 「收購守則」 指 香《公司收購、合併及股份回購守則》 「TEU」 指 二十呎標準貨櫃箱 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「揚州重工」 指 揚州中遠海運重工有限公司，一間於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司 「二零二四年度境外 指 本公司於二零二四年度的境外核數師 核數師」 「%」 指 百分比 除文義另有所指外，本通函內使用作參考用途之匯率為1.00美元兌人民幣7.1216元；1.00美元兌7.80元；1.00歐元兌人民幣7.9616元；及1.00元兌人民幣0.91278元（即二零二四年八月二十八日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的匯率或按上述匯率所換算）。 * 僅供識別 董事會函件 中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919） 董事： 註冊辦事處： 1 萬敏先生（董事長） 中國天津市 1 陳揚帆先生（副董事長） 天津自由貿易試驗區（空經濟區） 1 陶衛東先生 中心大道與東七道交口 2 余德先生 遠航商務中心12號樓二層 3 馬時亨教授 3 沈抖先生 主要?業地點： 3 奚治月女士 香 皇后大道中183號 中遠大廈48樓 1 執行董事 2 非執行董事 3 獨立非執行董事 敬啟： (1)建議選舉執行董事 (2)須予披露交易及關連交易 (3)建議提供財務資助展期 (4)建議更換境外核數師 (5)建議實施A股回購方案 及 (6)臨時股東大會通告 A. 言 茲提述本公司日期為二零二四年六月二十一日有關建議選舉執行董事的公告、日期為二零二四年八月二十九日有關訂造十二艘14,000TEU型甲醇雙燃料動力集裝箱船舶的須予披露交易及關連交易的公告、日期為二零二四年八月二十九日有關提供財務本通函旨在向 閣下提供（其中括）將於臨時股東大會上提呈的若干決議案資料，以讓 閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。 B. 建議選舉執行董事 於二零二四年六月二十一日，董事會建議選舉朱濤先生（「朱先生」）為執行董事。根據公司章程規定，選舉董事須待股東於本公司股東大會批准，方可作實。有關選舉朱先生為執行董事的普通決議案將於臨時股東大會上提呈供股東考慮。 朱先生的履歷載列如下： 朱先生，51歲，現任本公司副總經理。彼現時亦為中遠海運口（本公司非全資控股附屬公司）董事會主席、執行董事、董事總經理，執行委員會、投資及戰略規劃委員會及風險控制委員會主席，以及提名委員會、薪酬委員會、環境社會及管治委員會成員。朱先生亦為青島國際股份有限公司（聯交所上市公司（股份代號：06198）及上海證券交易所上市公司（證券代碼：601298））非執行董事。朱先生於一九九五年參加工作，歷任中遠集裝箱運輸有限公司（「中遠集運」，現稱為中遠海運集運）班輪部調度處業務副經理、業務經理，中遠集運沿海運輸部業務處副處長，中遠集運中日貿易區華東華南經?部經理，上海泛亞航運有限公司副總經理、工會主席，中遠集運美洲貿易區副總經理，中遠集運荷蘭公司總經理，中遠集運總經理辦公室主任，上海泛亞航運有限公司總經理、黨委副書記，中遠海運集裝箱運輸有限公司副總經理、黨委委員等職。朱先生畢業於上海交通大學，獲工商管理碩士學位，為經濟師。 朱先生擬與本公司簽訂服務合約。朱先生不會因出任執行董事而從本公司獲得任何薪酬，但彼以執行董事身份履行職務而產生的相關開支將由本公司承擔。根據公司章程，朱先生的建議委任任期由相關決議案獲股東大會通過之日，直至第七屆董事會任期屆滿之日結束，且退任後可於本公司的股東大會上重選連任。 於最後實際可行日期，朱先生持有本公司A股股票期權激勵計劃下222,179份A股股票期權，並且為中遠海運口的8,000股股份、中遠海運發展（中遠海運控股附屬公司，以及聯交所上市公司（股份代號：02866）及上海證券交易所上市公司（證券代碼：601866））的65,000股H股股份及108,100股A股股份，以及海南海峽航運股份有限公司（中遠海運控股附屬公司，以及深圳證券交易所上市公司（證券代碼：002320））的12,900股股份的實益擁有人。 除上文所披露外，朱先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他上市公司出任任何董事職位；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關朱先生的資料須根據香上市規則第13.51(2)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂注。 C. 有關訂造十二艘14,000TEU型甲醇雙燃料動力集裝箱船舶的須予披露交易及關連交易 1. COSCO MERCURY造船交易 於二零二四年八月二十九日，COSCO MERCURY買方（作為買方）與揚州重工（作為建造商）就訂造十二艘COSCO MERCURY船舶按大致相同條款訂立十二份COSCO MERCURY造船合約，每艘船舶的價格為1.795億美元（相等於約人民幣12.783億元；相等於約14億元），合共十二艘船舶的總對價為21.54億美元（相等於約人民幣153.399億元；相等於約168億元）。 合約條款 各COSCO MERCURY船舶的對價乃根據本集團對價格、技術能力和交付 時間表的要求而定。通過與有能力建造並交付過14,000TEU型及以上大型集裝箱船且具備相關造船能力的主要造船商（括獨立第三方造船商）進行詢價，本集團獲取至少三家造船商提供具競爭力的價格，並對其船舶交付時間表、技術能力、造船品質、與本集團過往的合作關係（如有）進行評價。經綜合評價後，揚州重工與其他造船商（括獨立第三方造船商）相比在船舶交付時間表和交易對價等方面具有綜合優勢，經還盤並得到揚州重工確認，本集團最終選用揚州重工為本次訂造船舶的建造商。此外，揚州重工為本集團在建船舶的建造商，對本集團新建船舶各項要求更為熟悉。COSCO MERCURY造船合約之條款（括每艘COSCO MERCURY船舶之對價）乃按公平原則及一般商業條款釐定。 COSCO MERCURY買方應按建造每艘COSCO MERCURY船舶之進度以 現金分五期支付每艘船舶的交易對價（即1.795億美元），以美元或等值人民幣支付。第三期及第四期應付合約價款的佔比較小，而第一期、第二期及第五期應付合約價款的佔比較大（其中以第五期佔比最大）。 COSCO MERCURY船舶預期於二零二七年五月至二零二九年三月之間交 付，但受限於COSCO MERCURY造船合約中約定的延遲交付安排。 在延遲交付情況下，揚州重工應從COSCO MERCURY造船合約對價的第五期價款中扣除違約賠償金（實際金額將根據COSCO MERCURY造船合約原定交付日期計的延遲程度釐定，其中首製船舶最高賠償金額為735萬美元，其餘每艘船舶最高賠償金額為882萬美元），故第五期價款將按淨額基準（即扣除上述揚州重工應付的違約賠償金後）支付。 倘於揚州重工於建造COSCO MERCURY船舶期間未能符合COSCO MERCURY造船合約所規定的下列技術規格（就截至最後實際可行日期揚州重工為本集團建造及交付的船舶而言並未發生）的極端情況下，則揚州重工須從COSCO MERCURY造船合約的第5期對價中扣除違約賠償金（實際金額將根據COSCO MERCURY造船合約所規定相關技術規格的偏差程度釐定，而最高總額將為各船舶904萬美元），故第五期價款將按淨額基準（即扣除上述揚州重工應付的違約賠償金後）支付： (a) 航速不足：COSCO MERCURY船舶的實際航速（經試航後釐定）與保證航速的偏差超出協定容許範圍（按節數計）； (b) 燃料消耗過度：COSCO MERCURY船舶主要引擎的實際燃料耗量 （經試航後釐定）與保證燃料耗量的偏差超出協定容許範圍（按百分比計）； (c) 載重量：COSCO MERCURY船舶的實際載重量與保證載重量的偏差 超出協定容許範圍（以公噸計）； (d) 集裝箱乘載數量：可乘載集裝箱數量不足，且其偏差程度超出協定容許範圍（以TEU集裝箱計）；及 (e) 14噸集裝箱裝載量不足：14噸集裝箱裝載量不足，且其偏差程度超出協定容許範圍（以TEU集裝箱計）。 倘若揚州重工延遲交付COSCO MERCURY船舶或所建造的COSCO MERCURY船舶未能符合COSCO MERCURY造船合約所規定的上述技術規 格，則COSCO MERCURY買方可選擇撤銷或終止COSCO MERCURY造船合 約。倘若COSCO MERCURY買方根據COSCO MERCURY造船合約特定條款 撤銷或終止任何COSCO MERCURY造船合約，則揚州重工須以美元向COSCO MERCURY買方退回COSCO MERCURY買方已向揚州重工支付的全部款項連同有關利息（實際利息金額將根據COSCO MERCURY造船合約的條款，按所需退回款項以協定的利率釐定，而該利息將自揚州重工根據COSCO MERCURY造船合約的條款收到有關款項之日計）。 COSCO MERCURY造船交易須待獨立股東於臨時股東大會上批准，方可作實。 資金來源 不低於40%的交易對價總額將由COSCO MERCURY買方以自有資金撥付，而交易對價餘額將通過銀行貸款支付。 2. COSCO MERCURY造船交易之理由及裨益 本次交易是本公司順應綠色低碳、智慧航運業發展新趨勢，積極推進綠色低碳船隊建設的重要舉措。本公司計劃通過新建船舶和現有船舶升級改造相結合的方式，穩步提升新能源、清潔能源動力船舶運力佔比，降低日常運?對環境生態的影，實現長遠可持續發展。 同時，本次交易將有助於本公司船隊規模保持全球集裝箱班輪行業第一梯隊。進行本次交易將進一步優化公司船隊結構，符合本集團長期發展戰略。本次訂造船舶屬於14,000TEU型高冷插集裝箱船，具有較好的航行性能，適用航線較為廣泛，能夠更好地滿足客戶日益多元化的運輸需求。 COSCO MERCURY造船交易存在一定風險，主要括(i)集裝箱班輪行業供求失衡風險及(ii)可能影航運服務價格的市場波動風險，從而影可從COSCO MERCURY船舶變現的回報水平。然而，本公司認為，本集團因COSCO MERCURY造船交易而承擔的風險水平不會高於與獨立第三方造船商訂立造船交易所涉。此外，本公司將實施相應的內部控制及風險管理措施，以監察並有效降低或避免上述風險（該等為主要受宏觀經濟狀況及全球集裝箱班輪市場運行情況影的風險因素）的不利影，有關措施括(i)董事會風險控制委員會將定期對COSCO MERCURY造船交易進行風險識別及分析，並向董事會報告結果及提供相應建議，供其審議及實施；及 (ii)本公司監事會將對董事會執行上述內部控制政策的工作進行監督。基於以上所述，本公司認為COSCO MERCURY造船交易不會對本集團的整體財務狀況及業務?運造成任何重大不利影。 經計及上述各項因素，並考慮到(i)揚州重工的製造工藝及品質控制一直備受認可，對COSCO MERCURY船舶的效能至關重要；(ii)揚州重工提供的船舶交付時間表符合本集團的戰略計劃；(iii)本集團過往曾與揚州重工在其他造船交易中合作，故預期與同一造船商再度合作將會在造船方面產生協同效應；及(iv)揚州重工提出的對價與其他造船商（括獨立第三方造船商）在本集團進行詢價期間所提出相若，董事認為，COSCO MERCURY造船交易的條款屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 3. 各方之資料 (1) 本集團之資料 本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍括整個船運價值鏈。 (2) COSCO MERCURY買方之資料 COSCO MERCURY為於開曼群島註冊成立的有限公司，為中遠海運集運的全資附屬公司，主要從事集裝箱船隊的融資、造船及船舶租賃。 (3) 中遠海運集運之資料 中遠海運集運為於中國成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司，主要從事集裝箱運輸。 (4) 揚州重工之資料 揚州重工為中遠海運的間接全資附屬公司，是一間於中國成立的有限公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。就董事所深知、盡悉及確信，中遠海運的經?範圍括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程。 4. 香上市規則的涵義 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額的約43.92%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。揚州重工為中遠海運的間接全資附屬公司。因此，根據香上市規則第十四A章，揚州重工為本公司的關連人士，以及COSCO MERCURY造船交易構成本公司的關連交易。 由於根據香上市規則，COSCO MERCURY造船交易之其中一個或多個適用百分比率超過5%，但全部低於25%，故COSCO MERCURY造船交易構成本公司的須予披露交易及關連交易，須遵守香上市規則第十四章及第十四A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。 執行董事萬敏先生、陳揚帆先生及陶衛東先生為中遠集團（本公司控股股東及中遠海運的全資附屬公司）提名的董事，根據本公司的章程已放棄就董事會批准COSCO MERCURY造船交易的有關決議案投票。 除上文所披露外，概無其他董事於COSCO MERCURY造船交易中擁有重大權益而須就相關決議案放棄投票。 5. 關於展示文件的豁免 本公司已就COSCO MERCURY造船合約申請，且聯交所已授予，豁免嚴格遵守香上市規則第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定的豁免（「豁免」），從而於聯交所網站及本公司網站刊載的COSCO MERCURY造船合約中若干敏感的資料可被遮蓋。聯交所已向本公司授予豁免，允許本公司遮蓋以下若干敏感資料：(i)COSCO MERCURY船舶的具體描述及技術規格的詳情；(ii)COSCO MERCURY買方於造船過程的不同階段應分期支付的具體對價金額及對應百分比；(iii)在揚州重工未能遵守COSCO MERCURY造船合約項下的技術規格或其他相關義務的情況下，應當對應減少COSCO MERCURY買方應付對價的詳盡機制；(iv)計算因違反COSCO MERCURY造船合約項下義務的對應罰款的適用利率；(v)揚州重工交付及COSCO MERCURY買方接受COSCO MERCURY船舶交付的時間，以及會賦予COSCO MERCURY買方撤銷或終止COSCO MERCURY造船合約權力的延誤交付程度（統稱為「敏感商業資料」）；及(vi)就COSCO MERCURY造船合約訂約方之間發出通知而言，涉及各方代表的相關敏感聯絡資料及個人資料，括姓名及聯絡詳情（「敏感個人資料」）。 敏感商業資料對COSCO MERCURY造船合約訂約方而言屬於高度商業敏感且機密的資料，一旦披露，將會(i)嚴重損害本集團的運?及商業利益；(ii)對本集團的商業議價能力、本集團與揚州重工未來的合作以及本集團未來採購優質集裝箱船舶的能力造成不利影；(iii)嚴重損害合約雙方的競爭力；及(iv)損害本公司及股東及╱或獨立股東（視情況而定）的整體利益。此外，敏感商業資料涉及造船業的高技術性及純?運性質的安排，或是COSCO MERCURY造船交易的附帶資料，故對獨立股東評估COSCO MERCURY造船合約整體而言並無重大影。再，根據COSCO MERCURY造船合約，COSCO MERCURY買方有合約義務維持合約條款的機密性，特別是在未經揚州重工明確事先同意的情況下不得向任何第三方披露有關條款。倘未能遵守上述規定，本集團可能會面臨潛在索賠。COSCO MERCURY造船合約的主要條款亦已於本通函內概述及披露，獨立股東可從中取得有關COSCO MERCURY造船交易的充足資料，以對其進行評估及作出知情投票決定。 敏感個人資料涉及機密的個人資料，其構成《個人資料（私隱）條例》（香法例第486章）所定義的「個人資料」，且對獨立股東就COSCO MERCURY造船交易的決策而言並不重要且並非必要。 因此，本公司僅將各份COSCO MERCURY造船合約的經遮蓋版本刊載於聯交所網站及本公司網站以作展示文件，自本通函日期計為期14天。 D. 建議提供財務資助展期 1. 背景 二零一六年九月，本公司間接控股附屬公司中遠海運口透過其附屬公司口（鹿特丹）公司收購EUROMAX碼頭35%股權時，按持股比例承接了對EUROMAX碼頭的8,400萬歐元（約合人民幣6.69億元）股東貸款，該筆股東貸款經二零一九年展期後，將於二零二四年十二月十九日到期。 2. 建議提供財務資助展期 於二零二四年八月二十九日，經董事會會議審議通過，為滿足EUROMAX碼頭資金周轉及日常生產經?需要，口（鹿特丹）公司、Europe Container Terminals（透過其全資附屬公司持有EUROMAX碼頭餘下65%股份的股東）與EUROMAX碼頭簽署貸款補充協議，同意對口（鹿特丹）公司和Europe Container Terminals按持股比例向EUROMAX碼頭提供的有息貸款進行展期，其中，由口（鹿特丹）公司向EUROMAX碼頭提供的金額仍為8,400萬歐元（約合人民幣6.69億元）。 3. 貸款補充協議主要條款 貸款補充協議的主要條款載列如下： 貸款人： 口（鹿特丹）公司及Europe Container Terminals（合稱「貸款人」） 借款人： EUROMAX碼頭（「借款人」） 借款金額： 2.4億歐元（約合人民幣19.11億元），其中口（鹿特 丹）公司按持股比例提供貸款8,400萬歐元（約合人民幣 6.69億元） 借款生效條件及 貸款補充協議需經口（鹿特丹）公司相關股東批准（ 展期期限： 括本公司股東大會審議通過）後方可生效，口（鹿特丹）公司將於相關股東批准後一個工作日內通知貸款補 充協議其他方，展期期限為口（鹿特丹）公司通知其 他方之日至二零二九年六月十八日 借款利率： Euribor+2.0% 資金用途： 補充EUROMAX碼頭?運資金 違約責任： 借款人出現貸款補充協議項下的違約情形時，經兩名 貸款人達成一致，貸款人有權宣佈貸款補充協議項下 已發放的全部或部分貸款立即到期並要求借款人償還 4. 借款人資料 EUROMAX碼頭為一間於荷蘭成立的有限公司，主?業務為貨櫃碼頭裝卸及相關業務，其中口（鹿特丹）公司及Europe Container Terminals（透過其全資附屬公司ECT Participations B.V.)分別持有其股份的35%及65%。 就董事所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，EUROMAX碼頭、Europe Container Terminals及Europe Container Terminals的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見香上市規則）的第三方，因此建議提供財務資助展期並不構成本公司於香上市規則第十四A章項下的關連交易。根據香上市規則就建議提供財務資助展期計算的一項或多項適用百分比率均低於5%，因此其亦不構成於香上市規則第十四章項下的須予公佈交易。 因EUROMAX碼頭截至二零二三年底的資產負債率為75.19%（超過70%），根據上海上市規則的規定，建議提供財務資助展期需獲得本公司臨時股東大會審議批准。 E. 建議更換境外核數師 1. 境外核數師辭任 茲提述本公司日期為二零二四年五月二十九日的公告，其內容有關（其中括）股東於二零二四年五月二十九日舉行的本公司股東週年大會上批准(i)聘任羅兵咸永道為二零二四年度境外核數師，其任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及(ii)本公司應向羅兵咸永道支付的二零二四年度境外核數師的審計費用金額。 鑒於近期市場的信息，基於審慎原則，並綜合考慮本公司現有業務狀況及對未來審計服務的需求，經本公司與羅兵咸永道溝通關於更換境外核數師的建議後，羅兵咸永道於二零二四年十月十八日的辭任函中同意辭任二零二四年度境外核數師，自二零二四年十月十八日生效（「境外核數師辭任」）。 審核委員會及董事會已確認，本公司與羅兵咸永道之間並無任何意見分歧或未決事項，亦無任何有關境外核數師辭任的事宜需提請股東及本公司債權人垂注。羅兵咸永道亦已作出書面確認，概無任何有關境外核數師辭任的事宜需提請股東及本公司債權人垂注。 審核委員會及董事會已進一步確認，羅兵咸永道尚未開始對本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表進行任何審計工作。因此，預計境外核數師辭任不會對本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度審計產生任何重大影。 2. 委任境外核數師 下列普通決議案將於臨時股東大會上提呈，以批准委任本公司的境外核數師（「委任境外核數師」）： (i) 建議委任信永中和香為新任二零二四年度境外核數師，其任期由本公司股東大會審議通過相關決議案之日，直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及 (ii) 本公司應向信永中和香支付的二零二四年度境外核數師審計費用為人民幣617萬元（含稅）。 上述有關委任境外核數師的決議案已於二零二四年十月十八日經董事會審議及批准，並將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈股東考慮及批准。 審核委員會及董事會在評估委任信永中和香為本公司境外核數師的資格及合適程度時，已考慮多項因素，其中括（但不限於）： 1. 其審計服務建議； 2. 其專業知識、技術能力及相關資源，括其為於聯交所上市公司提供審計工作的經驗，以及對上市規則及香財務報告準則項下要求的熟悉程度；3. 其獨立性及客觀性； 4. 其於市場上的聲譽及往績記錄； 5. 其於指定時間內完成審計工作的資源及能力； 6. 其審計費用； 7. 中國國務院國有資產監督管理委員會制定的《中央企業財務決算審計管理工作規則》的相關規定；及 8. 香會計及財務匯報局所頒佈的指引。 基於以上所述，審核委員會已評估及認為信永中和香獨立、合適並有能力（括以人力資源、專業知識、時間及其他資源而言）擔任本公司境外核數師，並向董事會推薦委任其為二零二四年度境外核數師。由於委任境外核數師後，本公司的境內外財務報告審計工作將由信永中和（本公司二零二四年度境內核數師為信永中和會計師事務所（特殊普通合夥））及其成員所信永中和香負責，有利於整合審計資源、節約審計成本，提高工作效率。因此，審核委員會及董事會認為，更換境外核數師不會對本集團造成任何重大影，且符合本公司及股東的整體利益。 F. 建議實施A股回購方案 1. 背景 於二零二四年五月二十九日，本公司二零二三年年度股東大會暨二零二四年第一次A股類別股東大會及二零二四年第一次H股類別股東大會批准授予董事會回購A股的一般性授權（「A股回購一般性授權」）及回購H股的一般性授權（「H股回購一般性授權」）。詳情請參見本公司日期為二零二四年五月九日的通函及日期為於二零二四年五月二十九日的公告。 於二零二四年十月十八日，董事會審議通過了《關於中遠海控以銀行專項貸款及自有資金回購公司股份方案的議案》，建議在A股回購一般性授權架構下以集中競價交易方式回購A股（即A股回購方案）以及在H股回購一般性授權架構下實施H股回購（「H股回購安排」）。 2. A股回購方案 因本公司暫無《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》第二條第（四）項所指情形，不屬於可根據A股回購一般性授權回購A股並註銷的情況，根據《中華人民共和國公司法》第一百六十二條及公司章程第三十四條的相關規定，因減少註冊資本的用途而回購公司股份的，應該提交股東大會審議通過，因此，A股回購方案須待股東於本公司股東大會上批准後方可作實。 A股回購方案內容概要如下： (1) 回購股份的目的 為增強投資信心，綜合考慮本公司財務狀況、未來發展及合理估值水平等因素，擬進行A股回購。A股回購方案下回購的A股將全部用於註銷並減少註冊資本。 (2) 擬回購股份的種類 A股。 (3) 回購股份的方式 通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。 (4) 回購股份的實施期限 回購A股期限自本公司股東大會批准A股回購方案之日不超過6個月，且受限於A股回購一般性授權的授權期限（即不得超過下列兩最早的日期：本公司2024年年度股東大會結束時；或本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會通過特別決議撤銷或更改該A股回購一般性授權之日）。 (5) 回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額 A股回購方案下回購的A股將全部用於註銷並減少註冊資本。回購A股數量總額為5,000萬股至1億股，約佔本公司截至二零二四年九月三十日總股本的0.31%至0.63%。按回購價格上限每股人民幣20元測算，回購A股的資金總額上限為人民幣20億元。具體回購A股數量、佔本公司總股本比例及回購總金額以後續實施情況為準。 若本公司在回購期限內實施資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，本公司將按照相關規定對回購A股數量進行相應調整。 (6) 回購股份的價格或價格區間、定價原則 A股回購方案下回購A股的價格為不超過人民幣20元╱股（含），未超過董事會通過相關回購股份決議前三十個交易日本公司股票交易均價的150%。具體回購股份價格將在回購實施期間結合本公司二級市場股票價格、財務狀況和經?情況等確定。 若本公司在回購期間內發生資本公積轉增股本、發放股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日，本公司將按照相關規定相應調整回購價格上限。 (7) 回購股份的資金來源 根據中國人民銀行、金融監管總局、中國證監會發佈的《關於設立股票回購增持再貸款有關事宜的通知》，中國銀行上海分行於二零二四年十月十八日向本公司出具《貸款承諾函》，同意為本公司回購A股股份提供專項貸款支持，貸款金額最高不超過人民幣3億元，該承諾函有效期自簽發之日一年。該筆貸款需按中國銀行上海分行審查程序審批、落實中國銀行上海分行要求並認可的貸款條件後方能獲得批准發放，具體安排由本公司與中國銀行上海分行簽署的相關融資協議進行約定。除上述貸款外，A股回購方案的其餘資金為本公司自有資金。 (8) 辦理回購股份事宜的具體授權 董事會授權任一執行董事簽署與A股回購方案相關的融資文件並實施融資安排；其他授權事項按A股回購一般性授權辦理。 3. 收購守則 董事會無意在觸發間接控股股東中遠海運及其一致行動人士（定義見收購守則）於收購守則項下作出強制要約責任的情況下行使上述A股回購方案及╱或H股回購安排。 建議實施A股回購方案將以特別決議案的方式提呈，以供股東於臨時股東大會上審議批准。 G. 臨時股東大會 臨時股東大會謹訂於二零二四年十一月十三日（星期三）下午兩時半假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行。 臨時股東大會將會召開，以考慮酌情批准（其中括）上述決議案。載有於臨時股東大會上提呈決議案的臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。臨時股東大會通告連同代表委任表格已隨本通函於二零二四年十月二十九日寄發予股東。 無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 根據香上市規則第13.39(4)條，股東在臨時股東大會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於臨時股東大會後由本公司按香上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人（為本公司之關連人士，並於COSCO MERCURY造船交易中擁有重大權益）控制或有權控制本公司6,629,619,897股A股及380,000,000股H股的投票權，約佔本公司已發行股本總額的43.92%。根據香上市規則，彼等須於臨時股東大會上就批准COSCO MERCURY造船交易的決議案放棄投票。 除上文所披露外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在將於臨時股東大會上批准之事項中擁有任何重大權益，因此並無股東須就將於臨時股東大會上提呈的決議案放棄投票。 H. 暫停辦理H股過戶登記 為確定H股股東有權出席臨時股東大會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二四年十一月八日（星期五）至二零二四年十一月十三日（星期三）期間（括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二四年十一月八日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票。為符合出席臨時股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年十一月七日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 I. 推薦意見 董事會（括獨立非執行董事）認為，臨時股東大會通告所載的全部決議案符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事推薦建議股東投票贊成於臨時股東大會上提呈的決議案。 另外，謹請 閣下垂注本通函第23頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第24頁至34頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有COSCO MERCURY造船合約項下擬進行的交易，以及嘉林資本於達致意見時考慮的主要因素及理由等資料。獨立董事委員會經考慮COSCO MERCURY造船合約項下擬進行的交易的條款及嘉林資本的意見後認為：(i) COSCO MERCURY造船交易乃按一般或較佳商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii) COSCO MERCURY造船合約的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈有關COSCO MERCURY造船交易的決議案，以批准上述事項。 J. 其他資料 謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中遠海運控股股份有限公司 公司秘書 肖俊光 二零二四年十月二十九日 獨立董事委員會函件 中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919） 敬： 須予披露交易及關連交易 吾等提述本公司日期為二零二四年十月二十九日的通函（「通函」），而本函件構成其中的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任以就以下事項向獨立股東提供意見：(i) COSCO MERCURY造船交易是否按一般商業或較佳條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii) COSCO MERCURY造船合約的條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 經考慮COSCO MERCURY造船合約下擬進行的交易的條款及嘉林資本的意見後，吾等認為：(i) COSCO MERCURY造船交易乃按一般商業或較佳條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii) COSCO MERCURY造船合約的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案，以批准COSCO MERCURY造船交易。 此致 列位獨立股東 台照 為及代表獨立董事委員會 馬時亨教授 沈抖先生 奚治月女士 獨立非執行董事 謹啟 二零二四年十月二十九日 獨立財務顧問函件 下列為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問嘉林資本就該等交易發出的函件全文，以供載入本通函。 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 訂造十二艘船舶 的須予披露及關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就該等交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東所發出日期為二零二四年十月二十九日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 於二零二四年八月二十九日（「協議日期」），COSCO MERCURY買方（ 貴公司的全資附屬公司）（作為買方）與揚州重工（作為建造商）就建造12艘COSCO MERCURY船舶按大致相同條款訂立十二份COSCO MERCURY造船合約，每艘COSCO MERCURY船舶的價格為179.5百萬美元（相等於約1,400百萬元），而合共十二艘COSCO MERCURY船舶的總價格為2,154百萬美元（相等於約16,800百萬元）（「該等交易」）。 根據董事會函件，該等交易構成 貴公司的須予披露及關連交易，須遵守香上市規則第十四A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。 貴公司已成立由全體獨立非執行董事馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士組成的獨立董事委員會，就以下方面向獨立股東提供意見：(i)該等交易的條款是否按一般商業條款訂立及公平合理；(ii)該等交易是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及股東整體利益；及(iii)獨立股東應如何就臨時股東大會上批准該等交易的決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本曾就(i) 貴公司的主要及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為二零二二年十月二十一日的通函）；及(ii) 貴公司的須予披露及關連交易（詳情載於 貴公司日期為二零二二年十一月九日的通函）獲委聘為獨立財務顧問。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本並無就 貴公司任何交易向 貴公司提供其他服務。 儘管存在上述過往委聘，於最後實際可行日期，就吾等所知，嘉林資本與 貴公司或其他人士之間並無任何關係或利益，而被合理視為影嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性。 經考慮上述情況以及於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載情況，吾等認為吾等可獨立擔任獨立財務顧問。 吾等意見的基礎 於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等倚賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事提供的所有資料及聲明（彼等對該等資料及聲明負全責）於作出時為真實及準確且於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函作出的所有信念、意見、預期及意向的陳述均在審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何重大事實或資料，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問及╱或董事所表達並向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃根據董事聲明及確認並無未予披露而與該等交易相關任何人士訂立的私人協議╱安排或隱含共識而作出。吾等認為，吾等已遵守香上市規則第13.80條的規定採取足夠必要步驟，以作為吾等意見的合理基礎，並就吾等的意見達致知情見解。 通函載列遵照香上市規則規定載列的資料，旨在提供有關 貴公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，概不就通函的任何部分內容承擔責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基礎。 然而，吾等並無對 貴公司、COSCO MERCURY買方、揚州重工或彼等各自附屬公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮該等交易對 貴集團或股東造成的稅務影。吾等的意見必須依據實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期獲得的資料而作出。股東應注意，隨後的發展（括市場及經濟狀況的任何重大變化）可能影及╱或改變吾等的意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後發生的事項對表達的意見作出更新，或對吾等的意見作出更新、修訂或重申。此外，本函件的任何內容不得詮釋為對持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券的推薦意見。 最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源，嘉林資本有責任確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源，且該等來源屬可靠。 所考慮主要因素及理由 於達致有關該等交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 有關 貴集團的資料 根據董事會函件， 貴公司於二零零五年三月三日在中國成立。 貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍括整個船運價值鏈。 下文載列 貴集團截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年上半年」）的綜合財務資料（連同比較數字），摘錄自 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報（「二零二三年年報」）及 貴公司二零二四年上半年的中期報告（「二零二四年中期報告」）： 截至 截至 截至 截至 二零二三年 二零二二年 二零二四年 二零二三年 十二月 十二月 六月三十日 六月三十日 同比 三十一日 三十一日 同比 止六個月 止六個月 變化 止年度 止年度 變化 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） ?業收入 101,201,055 91,842,797 10.19 175,447,747 391,058,497 (55.14) －集裝箱航運業務 97,436,656 88,243,258 10.42 168,039,408 383,993,233 (56.24) －碼頭業務 3,764,399 3,599,539 4.58 7,408,339 7,065,264 4.86毛利 23,157,925 19,781,035 17.07 27,587,314 170,477,949 (83.82)貴公司權益持有人應佔利潤 16,870,080 16,560,637 1.87 23,860,258 109,792,453 (78.27)如上表所示， 貴集團的?業收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財政年度」）的約人民幣3,911億元減少至截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財政年度」）的約人民幣1,754億元，減少約55.14%。 貴集團的大部分?業收入來自集裝箱航運業務。根據二零二三年年報，全球集裝箱航運市場自二零二三年以來的供需關係趨緊，市場運費低位波動；中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」）二零二三財政年度的平均水平與二零二二財政年度相比下降約66.4%，CCFI乃由上海航運交易所有限公司於一九九八年設立，用以監察中國10個主要口（括大連、天津、青島、上海、南京、寧波、廈門、福州、深圳及廣州）的集裝箱運價，涵蓋12條主要航線，橫跨遠東、亞洲、歐洲、地中海、大洋洲、南北美洲、非洲和中東等重要市場。 隨著運價下降導致 貴集團的?業收入減少， 貴集團的毛利率由二零二二財政年度的約43.59%下降至二零二三財政年度的約15.72%，導致 貴集團的毛利及 貴公司權益持有人應佔利潤下降。 於二零二四年上半年， 貴集團的?業收入約為人民幣1,012億元，較二零二三年同期（「二零二三年上半年」）增加約10.19%。參考二零二四年中期報告， 貴集團的集裝箱航運業務錄得貨運量約12.5百萬TEU，較二零二三年上半年增加約9.34%。 隨著 貴集團於二零二四年上半年的?業收入增加及 貴集團的毛利率略為上升， 貴集團於二零二四年上半年的毛利較二零二三年上半年增加約17.07%。 貴公司權益持有人應佔 貴集團二零二四年上半年利潤較二零二三年上半年增加約1.87%。經參考二零二四年中期報告， 貴公司權益持有人應佔 貴集團利潤輕微增加乃由於(i) 貴集團其他收益減少；(ii)二零二四年上半年的金融資產減虧損撥備淨額，相比於二零二三年上半年的金融資產減值虧損撥回淨額；(iii) 貴集團的銷售、管理及一般費用增加；及(iv)財務收入淨額減少。 參考二零二四年中期報告，在全球經濟復甦乏力的情況下， 貴公司對集裝箱航運業的前景持謹慎樂觀態度。未來面對地緣政治形勢複雜、全球經貿格局深刻調整、新建船舶集中交付、向合規綠色低碳轉型導致成本增加等各種挑戰。對此， 貴集團將繼續秉承「加快打造公司成為世界一流航運科技企業」的使命，堅守「以集裝箱航運為核心的全球數字化供應鏈運?與投資平台」的定位，積極推動供應鏈生態系統創新、智能互聯生態系統創新、綠色低碳發展生態系統創新。 有關COSCO MERCURY買方的資料 根據董事會函件，COSCO MERCURY買方為於開曼群島註冊成立的有限公司，並為中遠海運集運的全資附屬公司，其主要從事集裝箱船隊的融資、造船及船舶租賃。中遠海運集運為於中國成立的有限公司，並為 貴公司的全資附屬公司，其主要從事集裝箱運輸。 有關揚州重工的資料 根據董事會函件，揚州重工為於中國成立的有限公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。揚州重工為中遠海運的間接全資附屬公司，而中遠海運為 貴公司的間接控股股東。揚州重工為 貴公司的關連人士。 該等交易的理由及裨益 參考董事會函件，該等交易是 貴集團順應綠色低碳、智慧航運業發展新趨勢，積極推進綠色低碳船隊建設的重要舉措。 貴公司計劃通過新建船舶和現有船舶升級改造相結合的方式，穩步提升新能源、清潔能源動力船舶運力佔比，降低 貴集團日常運?對環境生態的影，實現長遠可持續發展。 同時，該等交易將有助於 貴集團船隊規模保持集裝箱班輪行業第一梯隊。進行該等交易將進一步優化 貴集團船隊結構，符合 貴集團長期發展戰略。本次訂造船舶屬於14,000TEU型高冷插集裝箱船，具有較好的航行通過能力，適合航線較為廣泛，能夠更好地滿足 貴集團客戶日益多元化的運輸需求。 航運業概覽 下表載列中國國家統計局刊發截至二零二三年十二月三十一日止五個年度的中國海運貨運量（ https://www.stats.gov.cn /）： 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 中國海運貨運量 （概約十億噸） 7.5 7.6 8.2 8.6 9.4 中國貨物運輸總量 （概約十億噸） 47.1 47.3 53.0 51.5 55.7 如上表所示，中國海運貨運量於二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年各年錄得同比增長。中國海運貨運量由二零一九年約75億噸增至二零二三年約94億噸，複合年增長率約為5.81%。此外，儘管二零二二年中國貨物運輸總量較二零二一年下跌，中國海運貨運量於二零二二年仍較二零二一年增加約4億噸。 下表載列中國國家統計局刊發截至二零二三年十二月三十一日止五個年度的中國海運貨物周轉量（即貨物數量（按噸計）乘以運輸距離（按公里計））（https://www.stats.gov.cn/）： 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 中國海運貨物周轉量 如上表所示，中國海運貨物周轉量於二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年各年錄得同比增長。中國海運貨物周轉量由二零一九年約103,963億噸－公里增至二零二三年約129,952億噸－公里，複合年增長率約為5.74%。 下表載列摘錄自Wind金融終端的截至二零二三年十二月三十一日止五個年度及二零二四年一月至二零二四年八月期間的平均每週CCFI（CCFI為上海航運交易所有限公司於一九九八年設立，用以監察中國10個主要口（括大連、天津、青島、上海、南京、寧波、廈門、福州、深圳及廣州）的集裝箱運價，涵蓋12條主要航線，橫跨遠東、亞洲、歐洲、地中海、大洋洲、南北美洲、非洲和中東等重要市場）：二零二四年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 一月至八月平均每週CCFI 823.98 984.42 2,626.41 3,206.26 937.29 1,561.35如上表所示，平均每週CCFI於二零二零年、二零二一年及二零二二年各年錄得同比增長，尤其是二零二一年及二零二二年增長顯著。儘管二零二三年的平均每週CCFI較二零二二年大幅下降，但二零二四年一月至二零二四年八月期間的平均每週CCFI有所回升。 儘管二零二三年平均每週CCFI大幅下降，但中國海運貨運量和中國海運貨物周轉量的增長趨勢表明海運的需求不斷增加，顯示中國航運市場持續增長。 吾等亦從聯合國貿易及發展會議於二零二二年十二月十九日發表的文章《航運業脫碳路線圖：技術發展、一致政策以及研發和創新投資》（ https://unctad.org/news/transport -newsletter-article-no-99-fourth-quarter-2022）中獲悉，海運業由於其快速增長及對碳密集型燃料的依賴，佔全球溫室氣體排放量的約2.8%，其具有巨大潛力減少溫室氣體排放。為實現這一目標，需要努力(i)以綠色氫氣和綠色氨氣等可再生替代品取代化石燃料的使用；及(ii)推進系統的改變、零排放船舶的開發以及發動機與螺旋槳效率的提高。國際海事組織已制定目標，在二零三零年前及二零五零年前分別將航運業的二氧化碳排放量減低最少40%及70%（均與二零零八年數據相比），並已實施多項績效指標，以監察及改善能源效率及減少排放。 經參考二零二三年年報並經董事確認，截至二零二三年十二月三十一日， 貴集團自?集裝箱船隊規模已達502艘，裝載量超過3.04百萬TEU。同時， 貴集團積極順應行業綠色發展新趨勢，訂購一批綠色新能源船舶，不斷優化其船隊結構。 經考慮上述情況，尤其是： (i) 貴集團順應航運業綠色發展的新趨勢；及 (ii) 中國海運貨運量和中國海運貨物周轉量的增長趨勢表明對海運的需求不斷增加，顯示中國海運市場持續增長；及 (iii) 該等交易是 貴集團順應綠色低碳、智慧航運的新行業發展趨勢，積極推進船隊綠色減碳的重要舉措， 吾等認為該等交易於 貴集團日常及一般業務過程中進行，符合 貴公司及股東的整體利益。 該等交易的主要條款 根據COSCO MERCURY造船合約，COSCO MERCURY買方應按建造每艘 COSCO MERCURY船舶之進度以現金分五期分別支付每艘COSCO MERCURY船舶對價179.5百萬美元。 對價 根據董事會函件，每艘COSCO MERCURY船舶的對價179.5百萬美元乃根據 貴集團對價格、技術能力和交付時間表的要求而釐定。通過與有能力建造並交付14,000TEU級及以上大型集裝箱船的主要造船商（括獨立第三方造船商）進行詢價（「詢價」）並經綜合評價，揚州重工與其他造船商（括獨立第三方造船商）相比在船舶交付時間表和交易對價等方面具有綜合優勢。經磋商還價並得到揚州重工確認， 貴集團最終選擇揚州重工為船舶的建造商。此外，揚州重工為 貴集團多艘在建船舶的建造商，故對 貴集團新建船舶各項要求更為熟悉。 經吾等查詢後獲董事告知， 貴集團向四家造船商詢價。其中一家造船商拒絕參與交易，三家造船商（括揚州重工及兩名獨立第三方）（「參與的造船商」）提供報價。 貴公司向吾等提供參與的造船商的回覆副本，吾等注意到，在參與的造船商中，揚州重工的每艘船舶報價最低，且交付時間最早。 貴公司亦向吾等提供新造船參考市場價目表，該價目表乃摘錄自 貴集團訂閱的海運╱航運數據提供商的數據庫。吾等從上述參考市場價目表中得悉，於二零二四年一月至二零二四年八月期間，貨運量介乎13,000 TEU至16,000 TEU的甲醇雙燃料動力集裝箱船舶的新造市場參考價為每艘168.5百萬美元至194.5百萬美元。每艘COSCO MERCURY船舶的代價179.5百萬美元屬上述新造船參考市場價格範圍之內。 經考慮上述因素，吾等認為該等交易的對價屬公平合理。 付款條款 如以上所述，COSCO MERCURY買方應按建造每艘COSCO MERCURY船舶之進度以現金分五期分別支付每艘COSCO MERCURY船舶對價179.5百萬美元，以美元或等值人民幣支付。第三期及第四期應付對價的比例較小，而第一期、第二期及第五期應付對價款的比例較大（其中以第五期佔比最大）。 吾等從參與的造船商對詢價的回覆副本中注意到，與該兩家獨立參與的造船商的報價相比，(i)COSCO MERCURY造船合約項下第二期付款比該報價高出10個百分點；及(ii)COSCO MERCURY造船合約項下第五期付款比該報價低10個百分點。經吾等查詢後，董事告知吾等，由於在參與的造船商中，揚州重工所報每艘船舶價格最低，交付時間最早，因此第二期付款的較高部分屬可以接受。 為評估COSCO MERCURY船舶造船合約的付款條款是否公平合理，吾等嘗試搜尋由二零二三年八月三十日（即協議日期前一年）至協議日期（括該協議日期）止（「審閱期間」）香上市公司所公佈有關集裝箱船的造船交易。然而，吾等並無發現香上市公司於回顧期間內公佈任何有關集裝箱船的造船交易。因此，吾等將準則擴展至有關油輪及散貨船的造船交易，並識別出五宗由香上市公司於回顧期間公佈的造船交易（根據吾等的篩選準則是詳盡無遺的）（「參考交易」）。 吾等從參考交易中注意到，其付款期由五期至六期不等，並根據各自的造船進度（如切割第一塊鋼板、鋪設龍骨、下水及交付船舶）支付。吾等亦注意到，除一宗參考交易的代價分五期等額支付外，參考交易項下的最後一期付款佔代價較大部分。 吾等認為，如參考交易所示，COSCO MERCURY船舶造船合約的付款條款符合近期市場慣例。 其他條款 根據COSCO MERCURY造船合約，揚州重工同意COSCO MERCURY船舶的交付日期以及保證航速、燃料消耗、載重量、集裝箱容量及集裝箱裝載量。視乎上述參數的偏離程度，標的COSCO MERCURY船舶的對價（自第五期）將會減少或COSCO MERCURY買方將有權撤銷╱取消相應的COSCO MERCURY造船合約。吾等亦從參考交易中注意到，三宗參考交易的代價可予調整（其中兩宗於交易公告中載有明確的調整因素，如交付、航速、燃料消耗、載重量）。 吾等認為上述機制可保障COSCO MERCURY買方免受延遲交付或偏離COSCO MERCURY船舶保證參數的影，且符合上述三宗參考交易所示的近期市場慣例。 經考慮以上所述該等合約的主要條款，吾等認為該等交易的條款乃按一般商業條款訂立且屬公平合理。 推薦建議 經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)該等交易的條款乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；及(ii)該等交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案以批准該等交易，而吾等亦推薦獨立股東投票贊成有關決議案。 此致 中遠海運控股股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 二零二四年十月二十九日 附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾25年經驗。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照香上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 董事、監事及最高行政人員的權益披露 (a) 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益（括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據香上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益如下： (i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司股份、相關股份及債權證並無持有任何好倉。 (ii) 於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的好倉 約佔相關相聯 法團相關類別 董事╱ 已發行股本 相聯法團名稱 監事姓名 身份 所持股份數目 總額的百分比 中遠海運發展 萬敏先生 實益擁有人 200,000股H股 0.00545% 配偶權益 2,000股A股 0.00005% 中遠海運口 萬敏先生 實益擁有人 329,437股H股 0.00897% (b) 於最後實際可行日期，除下文所披露外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露： 董事姓名 於中遠海運出任的職位 萬敏 董事長及黨組書記 陳揚帆 副總經理及黨委委員 (c) 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，就董事所知，(i)概無本公司董事、監事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉或債權證權益（括根據證券及期貨條例有關條文當作或視為的權益或淡倉）；或須根據證券及期貨條例第352條記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉，或須根據標準守則知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；及(ii)概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露。 3. 董事於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作香上市規則第8.10條所界定的本公司控股股東）。 4. 董事及監事於資產之權益 於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期）以來所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 5. 董事及監事之合約權益 於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何仍然有效並對本集團業務屬重大之合約或安排中擁有任何重大權益。 6. 董事及監事之服務合約權益 於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。 7. 專家及同意 以下為名列本通函並提供本通函內所載之意見或建議之專家之資格：名稱 資格 嘉林資本 根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，嘉林資本並無於本集團任何成員公司的股本擁有任何實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之權利（不論是否可依法強制執行）。 於最後實際可行日期，嘉林資本並無於自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之結算日期）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 嘉林資本已就本通函的刊發出具同意書，同意按本通函所載之形式及內容載入日期為二零二四年十月二十九日有關其向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的函件及引述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。 8. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何重大待決訴訟或申索或面臨相關威脅。 9. 重大不利變動 董事確認，就董事所知，於最後實際可行日期，自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期）以來本集團之財務或經?狀況並無任何重大不利變動。 10. 其他事項 (a) 本公司的公司秘書為肖俊光先生。 (b) 本公司註冊地址位於中國天津市天津自由貿易試驗區（空經濟區）中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司總辦事處及香主要?業地點位於香皇后大道中183號中遠大廈48樓。 (c) 本公司香股份過戶登記分處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。 (d) 本通函的中、英文版本備有印刷本，並已分別在本公司網站 「 https://hold.coscoshipping.com 」及香交易及結算所有限公司網站「 http://www.hkexnews.hk 」登載。倘本通函的中、英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。 11. 展示文件 自本通函刊發日期計十四日期間內，以下文件之副本於聯交所網站「 https://www.hkexnews.hk 」及本公司網站「 https://hold.coscoshipping.com 」展示及刊載： (a) 各COSCO MERCURY造船合約（附註）； (b) 獨立財務顧問就COSCO MERCURY造船合約致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及 (c) 本附錄「7.專家及同意」一節所述獨立財務顧問的書面同意。 附註： 本公司已向聯交所申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守香上市規則第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定，以便僅有各COSCO MERCURY造船合約的經遮蓋版本將於聯交所網站及本公司網站可供查閱。有關進一步詳情，請參閱本通函董事會函件「C. 有關訂造十二艘14,000TEU型甲醇雙燃料動力集裝箱臨時股東大會通告 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919） 臨時股東大會通告 茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十一月十三日（星期三）下午兩時半假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過（無論有否修訂）以下本公司決議案。 除另行界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年十月二十九日的通函（「通函」）所界定具相同涵義。 普通決議案 1. 審議及批准選舉朱濤先生為本公司第七屆董事會執行董事。 2. 審議及批准COSCO MERCURY造船合約項下的須予披露交易及關連交易。 3. 審議及批准根據貸款補充協議提供財務資助展期。 4. 審議及批准(i)委任信永中和（香）會計師事務所有限公司為二零二四年度境外核數師，其任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及(ii)本公司應向信永中和（香）會計師事務所有限公司支付的二零二四年度境外核數師審計費用為人民幣617萬元（含稅）。 特別決議案 5. 審議及批准實施A股回購方案： 5.1 回購股份的目的； 5.2 回購股份的種類； 5.3 回購股份的方式； 5.4 回購股份的實施期限； 5.5 回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額； 5.6 回購股份的價格或價格區間、定價原則； 5.7 回購股份的資金來源；及 5.8 辦理回購股份事宜的具體授權。 承董事會命 中遠海運控股股份有限公司 公司秘書 肖俊光 中華人民共和國，上海 二零二四年十月二十九日 附註： 1. 根據香上市規則第13.39(4)條，股東於臨時股東大會上須以投票方式表決。 2. 有權出席臨時股東大會並在會上投票的股東，可委派一名或多名委任代表代其出席及投票。委任代表毋須為股東。 3. 委任代表的文件須為書面形式，並由股東或其以書面形式正式授權的代表親自簽署。倘股東為公司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由股東代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。 4. H股股東須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間24小時前盡快將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席臨時股東大會，並在會上投票。 5. 本公司的H股過戶登記處將於二零二四年十一月八日（星期五）至二零二四年十一月十三日（星期三）期間（括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續。於二零二四年十一月八日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票。為符合出席臨時股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年十一月七日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 6. 出席臨時股東大會的股東或其委任代表須出示身份證明文件。倘出席股東為公司，則其法定代表或由董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席臨時股東大會的相關決議案副本。 1 1 1 7. 於本通告日期，本公司董事為萬敏先生（董事長）、陳揚帆先生（副董事長）、陶衛東先生、余德先2 3 3 3 生、馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士。 1 執行董事 2 非執行董事 3 獨立非執行董事 * 僅供識別 中财网
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