青山纸业(600103):控股子公司吸收合并其全资子公司
关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?福建省青山纸业股份有限公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟吸收合并其全资子公司深圳恒朴光电科技有限公司。 ?本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ?被合并方为公司控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 （一）基本情况 为优化公司资源配置，降低管理成本，形成协同效应，提高运营效率，改善财务状况，根据经营管理需要，深圳市恒宝通光电子股份有限公司（以下简称“深圳恒宝通”）拟对全资子公司深圳恒朴光电科技有限公司（以下简称“恒朴光电”）进行吸收合并。吸收合并完成后，深圳恒宝通为存续方，恒朴光电注销，深圳恒宝通继承恒朴光电全部资产、债权、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 （二）本次吸收合并事项已经公司十届十八次董事会审议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 （三）本次交易的吸收合并双方分别为公司控股子公司、控股孙公司，本次吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，因本次吸收合并为本公司合并报表范围内控制主体间发生的交易，可免于按照规定履行相应程序。 二、交易双方的基本情况 （一）吸收合并方 1.名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司 2.统一社会信用代码：91440300708439449Q 3.注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座809、810、811房 4.企业类型：非上市股份有限公司 5.法定代表人：林新利 6.注册资本：10,000万元 7.经营范围：许可经营项目：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售。一般经营项目：国内贸易；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）. 8.主要股东及持股比例：公司持有深圳恒宝通65.15%股权 9.主要财务数据：截至2023年12月31日，深圳恒宝通（母公司）经审计的总资产30,325.21万元；总负债2,526.35万元，净资产27,798.86万元。截至2024年9月30日，未经审计的总资产29,624.54万元；总负债2,388.39万元；净资产27,236.15万元。 （二）被吸收合并方 1.名称：深圳恒朴光电科技有限公司 2.统一社会信用代码：91440300MA5FC1P907 3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 4.企业类型：有限责任公司（法人独资） 5.法定代表人：徐一兵 6.注册资本：3,000万元 7.经营范围：嵌入式软件的技术研发与技术服务；信息科技领域光电子器件及高速光模块技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产与销售；通讯设备技术开发、销售；经营进出口业务（法律行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 8.主要股东及持股比例：深圳恒宝通持有恒朴光电100%股权 9.主要财务数据：截至2023年12月31日，恒朴光电经审计的总资产706.91万元；总负债1.50万元，净资产705.41万元。截至2024年9月30日，未经审计的总资产559.58万元；总负债1.40万元；净资产558.18万元。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）深圳恒宝通通过整体吸收合并的方式，合并恒朴光电的全部资产、债权、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，深圳恒宝通存续经营，恒朴光电注销。 （二）合并基准日授权深圳恒宝通管理层根据相关规定予以确定。 （三）吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由深圳恒宝通承担和享有。 （四）合并完成后，恒朴光电的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入深圳恒宝通，恒朴光电的全部债权债务由深圳恒宝通承继。 （六）各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 （六）合并双方将积极合作，共同完成恒朴光电的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产、资质的权属变更登记手续。 （七）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。 四、吸收合并的目的及对公司的影响 （一）本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，形成协同效应，提高管理效率，改善财务状况，规范公司运营，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。 （二）吸收合并双方为公司控股子公司和控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。 特此公告。 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 2024年10月25日 中财网
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