顶点软件(603383):国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
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关于福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就 之 法律意见书 致：福建顶点软件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司第九届董事会第五次会议决议，公司拟于本次激励计划首次授予部分的第三期解除限售期首个交易日对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》 5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 对本次激励计划的限售期和解除限售安排。 （二）本次解除限售的条件和成就情况 经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第351A008773号《审计报告》、顶点软件 2023年内部控制鉴证报告、最近三年的公司年度报告及第九届董事会第五次会议决议，顶点软件未发生上述任一情况。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格 7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 进行回购注销。 根据公司第九届董事会第五次会议决议，本次激励计划首次授予部分激励对象在第三个解除限售期中：7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授予但尚未解除限售的 15,600股限制性股票公司已完成回购注销；本次解除限售的 353名激励对象中上一年度考核结果均为 A/B/C，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为 100%。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。 二、本次解除限售的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序： （一）2021年 10月 18日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表了同意的意见。 2021年 11月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 （二）2021年 11月 12日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期 9 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 10 中财网
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