恒兴新材(603276):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 1,000.00万元，不超过人民币 2,000.00万元。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。 ● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 20.00元/股。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东、提议人在未来 3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年 10月 28日，江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，进一步健全长效激励机制，公司拟回购部分股份用于实施员工持股计划或股权激励，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。 （二） 拟回购股份的种类 拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三） 回购股份的方式 拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购资金总额：不低于人民币 1,000.00万元，不超过人民币 2,000.00万元。 回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,000.00万元，回购价格上限人民币 20.00元/股进行测算，回购数量约为 50.00万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.24%；按照本次回购金额上限人民币 2,000.00万元，回购价格上限人民币 20.00元/股进行测算，回购数量约为 100.00万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.48%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 不超过董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 181,208.31万元，归属于母公司股东的净资产为 174,115.56万元，货币资金为 18,201.93万元。按照本次回购资金总额上限 2,000.00万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 1.10%、1.15%、10.99%。 公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东、在未来 3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 提议人张千先生系公司董事长。2024年 10月 28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，其在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （三）本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：江苏恒兴新材料科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886423019 该账户仅用于回购公司股份。 特此公告。 江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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