九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，发表核查意见情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,757.3016万股，发行价为每股人民币 17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用 5,098.08万元后的募集资金为 60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2023年 1月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,420.11万元后，公司本次募集资金净额 58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2023年 1月 9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年 1月 11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及募集资金净额情况，公司的募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
2024年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。具体详见公司于 2024年 6月 13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-044）。 三、使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支 （一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程 在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投项目的人员工资及费用，后续定期统计以自有资金支付募投项目人员工资及费用的金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下： 公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由募集资金专户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金、个人所得税等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员的薪酬、社保公积金及个人所得税等款项由公司自有资金先行支付，定期对各募投项目发生的薪酬、社保公积金及个人所得税等费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关自有资金账户。具体操作流程如下： 1、公司人力资源部结合募投项目实施的人员安排，定期梳理各募投项目实施的人员名单。涉及相关人员的薪酬、社保公积金及个人所得税等费用使用自有资金进行支付； 2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表。按照相关审批流程，将以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等额划转至公司自有资金存款账户； 3、公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人； 4、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。 （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。公司对于募投项目的相关长期资产等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下： 1、根据公司募集资金投资项目相关长期资产及基础设施建设进度，由公司采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，履行相应的合同审批程序； 2、公司业务或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序； 3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账； 4、公司财务部编制使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，定期置换以银行承兑汇票支付募投项目的款项； 5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目； 6、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支 付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响 公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。 五、审议程序 （一）董事会审议 公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。 （二）监事会审议 公司于2024年10月28日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。 公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序并制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。 综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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