电科芯片(600877):中电科芯片技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
中电科芯片技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 600877 二〇二四年十一月十四日 中电科芯片技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会参会须知 为维护中电科芯片技术股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知： 一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。 三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。 五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、时间： 现场会议召开时间：2024年11月14日14：00。网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。 二、地点 重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。 三、出席人员 （一）凡2024年11月8日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。 （二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。 （三）提请股东大会审议如下议案：
（五）股东对议案内容进行投票表决。 （六）监事、选举股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。 （七）上传现场投票结果。 （八）签署会议文件。 （九）主持人宣布大会结束。 议案一： 中电科芯片技术股份有限公司 关于变更 2024年度审计机构的议案 各位股东： 现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于变更 2024年度审计机构的议案，请予以审议： 为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司就该事项已事先与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）进行了充分沟通，大华会计师事务所对变更事项无任何意见。大信事务所基本情况如下： 一、机构信息 1.基本信息 大信事务所成立于 1985年，2012年 3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1号 22层 2206。大信事务所在全国设有 33家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H股企业审计资格，拥有近 30年的证券业务从业经验。 2.人员信息 首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023年 12月 31日，大信事务所从业人员总数 4001人，其中合伙人 160人，注册会计师 971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 2023年度业务收入 15.89亿元，为超过 10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 13.80亿元、证券业务收入 4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户 204家（含 H股），平均资产额 146.53亿元，收费总额 2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户 16家。 4.投资者保护能力 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 5.独立性和诚信记录 近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 4次、行政监管措施 18次、自律监管措施及纪律处分 10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 8人次、行政监管措施 37人次、自律监管措施及纪律处分 19人次。 二、项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：罗晓龙，拥有注册会计师、CISA执业资质、高级职称，2015年成为注册会计师并在大信事务所执业，2017年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有重庆港股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司、上海宏力达信息技术股份有限公司等。未在其他单位兼职。 拟签字注册会计师：冉聃，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过渝欧股份、德尔科技等证券业务的审计工作。2017年取得注册会计师执业资格并在大信事务所执业，2020年开始从事上市公司审计工作。近 3年，签署了重庆水务集团股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。 项目质量复核人员：李洪，拥有注册会计师执业资质，1999年成为注册会计师并在大信事务所执业，2010年开始从事上市公司审计及质量复核服务，长期负责证券业务项目的质量控制复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌审计等，具备相应的专业胜任能力。李洪先生未在其他单位兼职。李洪先生近三年复核的上市公司审计报告包括中航工业机电系统股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、万达电影股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司以及经纬纺织机械股份有限公司审计报告等。未在其他单位兼职。 2.诚信记录 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 4.审计收费 2024年度审计相关费用合计人民币 72万元（含税），其中内部控制审计费用 8万元（含税）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 三、拟变更会计师事务所的情况说明 1.前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司 2023年度财务报告审计及内部控制审计等审计工作由大华事务所担任。 大华事务所已连续为公司提供审计服务 2年，2023年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 2.拟变更会计师事务所的原因 为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务选聘制度》的相关规定，公司拟聘任大信事务所为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构。 3.与前后任会计师进行沟通的情况 公司就该事项已事先与大华事务所进行了充分沟通，大华事务所对变更事项无任何意见。 大信事务所和大华事务所均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。 本议案已于 2024年 10月 28日经公司第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议通过，具体内容详见 2024年 10月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案，请各位股东审议。 中电科芯片技术股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 议案二： 中电科芯片技术股份有限公司 关于第十三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东： 现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于第十三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案，请予以审议： 根据公司经营发展需要，为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司第十三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案。 一、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案基本原则 1.独立董事薪酬采用年度津贴制，每六个月发放一次； 2.在公司任职的非独立董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取薪酬，不另外领取董事、监事津贴； 3.不在公司任职的非独立董事、监事不领取董事、监事薪酬和津贴； 4.高级管理人员根据董事会聘任的岗位领取薪酬，不另外领取高级管理人员津贴； 5.不在公司任职的董事、监事出席公司相关会议、参加规定培训、对公司及子公司现场考察以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、市内交通费、培训费、办公费等），根据公司相关制度据实报销。 二、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案 1.独立董事津贴为每年税前8万元人民币，每六个月发放一次； 2.在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬由基本工资和岗位工资组成，按月发放；绩效薪酬由公司的年度经营业绩、个人管理职责和履职情况等因素共同确定，年度结束后，根据签订的年度工作目标责任书的完成情况及个人综合评价情况考核后发放。 上述人员年度内在经营目标实现、市场开拓、科技创新、管理机制改革、荣誉获取、专项工作等其他方面做出突出贡献的，根据公司相关制度可给予专项激励。同时为了吸引和保留人才，促进公司长期发展，公司将逐步完善中长期激励措施，可根据中长期激励方案对上述人员实施激励。除此之外，不再另外领取董事、监事、高级管理人员津贴。 3.上述薪酬、津贴均为税前标准，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员的各项社会保险及其它福利待遇按照公司相关制度执行。 4.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，其薪酬和津贴按实际任期计算并予以发放。 三、适用期限 本方案自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效实施，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 公司第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议审议本议案时全体董事、监事回避表决，具体内容详见 2024年 10月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案，请各位股东审议。 中电科芯片技术股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 议案三： 中电科芯片技术股份有限公司 关于预计 2025年度日常关联交易的议案 各位股东： 现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于预计2025年度日常关联交易的议案，请予以审议： 一、2024年度日常关联交易预计和执行情况 公司 2024年度日常关联交易尚未完成，财务数据尚未经审计，公司将在2024年年度报告披露时确认 2024年度日常关联交易执行情况。 二、2025年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
1、中国电子科技集团有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市海淀区万寿路27号 法定代表人：王海波 注册资本：2,000,000万元人民币 经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。 （3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 2、中国电子科技财务有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层 法定代表人：杨志军 注册资本：580,000万元人民币 经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。 （2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司均为中国电子科技集团有限公司控制的下属公司。 （3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 四、关联交易定价原则和定价依据 公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。 公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。 五、关联交易的必要性和对公司的影响 公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已于2024年10月28日经公司第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议通过，具体内容详见2024年10月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需予以回避表决。 上述议案，请各位股东审议。 中电科芯片技术股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 议案四： 中电科芯片技术股份有限公司 关于预计公司及控股子公司 2025年度向关联方或商业银行 申请综合授信额度的议案 各位股东： 现提交中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2025年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案，请予以审议： 为满足公司日常经营和业务发展资金需要，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2025年度拟向关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）或商业银行申请综合授信额度具体情况如下： 一、授信及贷款额度情况 2025年度公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请综合授信额度不超过人民币 26,000万元，期限为 12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。 为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内，可对各公司的综合授信进行调剂使用。同时，授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述综合授信事项下的全部法律文件。在上述综合授信额度内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体综合授信协议，不再单独履行决策程序。 由于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，并经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准，为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。公司及子公司向电科财务申请综合授信额度按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，待上级单位审批后方可实施。 二、关联方电科财务基本情况 1、公司名称：中国电子科技财务有限公司 2、统一社会信用代码：91110000717834993R 3、金融许可证机构编码：L0167H211000001 4、法定代表人：杨志军 5、注册地址：北京市石景山区金府路 30号院 2号楼 101 1、3-8层 6、注册资本：580,000万元人民币 7、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。 8、主要财务情况 单位：人民币亿元
1、西南设计基本情况 （1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91500108450457331G （3）法定代表人：徐骅 （4）成立日期：2000年 06月 30日 （5）注册资本：4,103.24万元人民币 （6）注册地址：重庆市南岸区南坪花园路 14号 （7）主营业务：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股 100% （9）主要财务情况 单位：人民币万元
（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司 （2）统一社会信用代码：91500106699253465D （3）法定代表人：许沄 （4）成立日期：2009年 12月 16日 （5）注册资本：1,776.2万元人民币 （6）注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道 23号 （7）主营业务：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股 100% （9）主要财务情况 单位：人民币万元
（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司 （2）统一社会信用代码：91440300279353961U （3）法定代表人：戚瑞斌 （4）成立日期：1997年 06月 24日 （5）注册资本：7,533.61万元人民币 （6）注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168号恒利工业园 C1栋 （7）主营业务：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售。物联网设备制造；通信设备制造；智能车载设备制造。 （8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股 100% （9）主要财务情况 单位：人民币万元
公司及子公司目前尚未签订相关综合授信协议，上述额度仅为拟申请的最高综合授信额度，具体综合授信协议将在上述额度内由各公司根据实际经营情况单次或逐笔与银行等金融机构协商确定，以实际签署的合同为准。 五、对公司的影响 公司及子公司向电科财务及商业银行申请授信额度，是为了更好地满足日常经营及发展需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，同时公司严格按照监管规则及内部规章制度要求对关联方交易实施审核，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已于 2024年 10月 28日经公司第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议通过，具体内容详见 2024年 10月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需予以回避表决。 上述议案，请各位股东审议。 中电科芯片技术股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 中财网
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