太龙股份(300650):天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:太龙股份:天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二四年十月 保荐机构及保荐代表人声明 天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“天风证券”）接受太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任太龙股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。天风证券作为本次发行的保荐机构，章琦、张兴旺作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主营半导体分销业务和商业照明业务，其中半导体分销业务的销售收入占比较高，报告期内平均在 85%以上。 1、半导体分销业务 公司半导体分销业务运营主体主要为子公司博思达。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其分销的产品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等产品，具体包括射频前端、通讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS图像传感器、光距离传感器、音频放大器、电源管理芯片、存储器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。 目前，博思达及其子公司拥有 Qorvo（威讯联合半导体）、Pixelworks（逐点半导体）、AKM（旭化成）、Sensortek（昇佳电子）、Dialog（戴乐格）、Invensense（应美盛）、晶相光电、圣邦微、炬芯科技、Knowles（楼氏）等境内外知名原厂的授权，主要情况如下：
2、商业照明业务 公司商业照明业务的主要产品为照明器具，此外还涉及 LED显示屏和光电标识等生产销售。
Hermès（爱马仕）门店 Celine（思琳）门店 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①流动比率＝流动资产÷流动负债； ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； ④归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数； ⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额，2024年 1-6月数据经过了年化处理； ⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货净额，2024年 1-6月数据经过了年化处理； ⑦每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数； ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数； ⑨净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济及市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司半导体分销业务为手机、消费电子、汽车电子及物联网等领域的半导体分销，公司商业照明业务产品主要应用于品牌服饰、家居家纺、餐饮、商超、购物中心、汽车等领域的实体门店。由于当前全球政治经济环境错综复杂，地缘政治紧张，国际贸易摩擦和贸易保护主义抬头，经济下行压力持续加大，公司下游客户及市场与宏观经济关联紧密，未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，消费电子及商业照明的业务需求减少，则会对公司的经营业绩带来不利影响。 （2）市场竞争风险 近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，在各自领域形成相对竞争优势，与海外分销商相比，尚处于较为分散的竞争格局。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品迭代，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。公司商业照明业务板块同样面临着激烈的竞争环境，欧普照明、三雄极光等一批综合实力较强的企业也在向商业照明市场拓展市场份额。如果公司未来不能在研发创新、产品创新、成本控制、品质服务等方面满足不断提高的市场竞争要求，则可能会导致公司的市场份额下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。 2、经营风险 （1）客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为 81.53%、73.85%、69.93%和 67.60%，客户集中度较高，特别是公司对报告期各期的第一大客户小米的销售收入占比分别为 66.78%、50.21%、53.75%和 50.36%，第一大客户的销售波动会对公司营业收入波动带来较大影响。一般而言，行业内企业的客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求，或公司无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成较大不利影响。 （2）主要供应商相对集中及授权变化的风险 公司半导体分销业务主要供应商为 Qorvo等半导体原厂，Qorvo是全球主要的射频半导体厂商之一，报告期内公司对 Qorvo的采购占比分别为 71.10%、54.59%、53.21%和 56.76%。由于国际原厂也呈现头部垄断的市场格局，会导致如果产品业务集中于某些类型的电子元器件的话，也会体现出主要供应商相对集中的特点。一般而言，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，一般不会轻易更换分销商。如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或公司无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。 （3）技术革新风险 随着半导体行业及照明行业技术和服务不断升级，公司对技术人才的需求将持续增长，并将加强研发投入，若未来公司不能紧跟行业发展，掌握前沿的技术及提供市场所需的高质技术服务，则将对公司未来的发展产生不利影响，在一定程度上阻碍公司发展。 3、财务风险 （1）营业收入及净利润波动风险 半导体分销行业受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。 2021年，全球半导体行业景气度较高，根据全球半导体行业协会（SIA）的市场调研数据显示，2021年，全球半导体行业销售额创下历史最高记录，较上年同比增长 26.2%。2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期，直到 2023年下半年市场才有所回暖，景气度逐步上升。 2021年至 2024年 1-6月，公司营业收入分别为 494,756.03万元、 323,535.33万元、264,459.02万元及 129,006.27万元，其中半导体分销业务的销售收入占比平均在 85%以上，公司营业收入随半导体行业的周期变化而呈现出一定的波动性。 在公司综合毛利率和期间费用率波动幅度总体不大的情况下，公司报告期净利润随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性，公司 2021年至 2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元和 2,225.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元和 1,026.11万元。 虽然 2023年下半年以来半导体行业需求有所回暖，但如果公司无法在激烈的市场竞争中满足市场及客户的需求变化，未来仍可能存在一定的业绩波动风险。 （2）最近一期净利润下降的风险 公司 2024年 1-6月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,026.11万元，较去年同期下降 155.55万元，下降 13.16%，主要原因系公司商业照明业务受到宏观经济增长放缓、市场竞争加剧及原材料价格上升等不利因素影响，业绩下降所致。上述不利因素不属于持续性影响因素，不会造成公司商业照明业务短期内不可逆转的下滑，但如果未来宏观经济形势恢复不及预期，可能对公司业绩造成不利影响。 （3）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 42,207.29万元、27,618.91万元、32,979.28万元和 27,011.48万元，占各期末资产总额的比重分别为18.00%、13.04%、15.92%和 12.87%，金额及占比相对较大。公司应收账款中，半导体分销业务客户的应收账款账龄绝大部分是在 6个月以内；商业照明业务客户的应收账款在报告期末有 1,204.05万元进行了 100%的坏账准备单项计提，报告期内以账龄作为信用风险特征组合的应收账款中账龄一年以内的分别为85.25%、79.02%、75.55%和 82.76%。在当前宏观经济增长新旧动能转换的背景下，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除发生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 67,004.42万元、51,190.45万元、40,907.68万元和 50,035.74万元，占总资产比例分别为 28.57%、24.17%、19.75%和 23.84%，金额及占比较大。如果公司不能有效进行存货管理，加快存货周转效率，或市场环境出现难以预料的重大变化导致存货不能如期实现销售，公司将可能发生存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生较大不利影响。 （5）商誉减值风险 截至 2024年 6月 30日，公司商誉账面价值为 49,024.97万元，占总资产的比重为 23.36%，主要系公司收购博思达资产组所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。截至报告期末，经减值测试，公司商誉未发生减值。若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，可能存在商誉减值从而影响公司业绩的风险。 4、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （2）股票价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 （3）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 4、其他风险 （1）股权质押风险 截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司48,238,860股股份，占公司总股本的 22.10%，其中质押股份 22,440,000股，占其持有的公司股份的 46.52%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。 （2）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）；2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配预案的议案》，以 2024年 6月 30日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。 根据上述权益分派实施结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股，调整为7.84元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股=7.84元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 （四）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄（五）发行数量 本次发行股票数量为不超过 22,900,763股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 2024年 3月 22日，公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票数量为不超过 22,784,810股（含本数），鉴于公司 2023年年度及 2024年中期权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由 7.90元/股调整为 7.84元/股，现对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过 22,784,810股（含本数）调整为不超过 22,959,183股（含本数）。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）募集资金金额及投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 天风证券指定章琦、张兴旺担任本次太龙股份 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 章琦女士，现任天风证券投资银行委员会业务董事，硕士研究生学历，保荐代表人。主要负责及参与的项目包括华软科技发行股份购买资产、中泰桥梁再融资、中泰桥梁重大资产重组、中锐集团收购丽鹏股份、协创数据 IPO、百通能源 IPO等项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张兴旺先生，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，硕士研究生学历，保荐代表人，具有中国注册会计师职业资格。主要参与项目包括东山精密、春兴精工、中泰桥梁、莱克电气、协创数据、百通能源、禾昌聚合等 IPO项目，东山精密、天马精化、禾盛新材、中泰桥梁、协创数据再融资项目，天马精化控制权变更、中泰桥梁重组、华软科技发行股份购买资产项目等，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本次证券发行项目的协办人为殷涛，其保荐业务执行情况如下： 殷涛先生，现任天风证券投资银行委员会副总监，管理学学士，具有中国注册会计师职业资格。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 曾参与百通能源 IPO项目的保荐和股票发行上市工作，盈达股份新三板定向增发项目等。具有较为丰富的投资银行从业经验和财务审计工作经验，熟悉证券市场相关政策法规，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：何朝丹、成怡。 （四）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方 式
截至本上市保荐书出具日，作为发行人本次发行的保荐机构，天风证券与发行人不存在关联关系： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板板上市项目履行了严格的内部审核程序： 1、2024年 5月 31日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 2、2024年 6月 29日，项目组向本保荐机构内部核查部门提交了本项目内核申请文件。 3、2024年 7月 8日-2024年 7月 10日，本保荐机构内部核查部门对本项目内核申请文件进行了初步审核，对发行人进行了访谈，并对项目组进行了现场检查、问核和底稿验收等工作，最终形成内核初审问题、问核表、底稿验收意见、质量控制报告及现场检查报告等文件。 4、项目组就本保荐机构内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 5、2024年 8月 1日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，对本项目进行审核。 6、项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 7、2024年8月6日-2024年8月7日，本保荐机构内核委员会对本项目进行表决。 （二）内核意见 本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。 六、保荐机构承诺事项 （一）天风证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 天风证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券已在发行保荐书中作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）天风证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 的说明 2024年 3月 22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年 5月 10日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。 2024年 8月 6日，发行人召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，2024年 9月 20日，发行人召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了与本次向特定对象发行股票预案修订事项等相关议案。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所有关业务规则的决策程序。 八、保荐机构关于本次证券发行上市符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，根据 2023年度及2024年中期权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股调整为 7.84元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，根据 2023年度及2024年中期权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股调整为 7.84元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人募集资金使用台账、募集资金专户银行流水，查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；取得发行人相关主管部门的证明文件，取得公司现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明、信用报告；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及出具的相关承诺函等。 经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太龙电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]24007080048号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形； （2）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字 [2024]23013320029号）。发行人已于 2024年 4月 19日在深交所网站披露了《2023年年度报告》和《2023年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形； （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形； （4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形； （5）发行人的控股股东、实际控制人为庄占龙，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本保荐机构核查了公司董事会及股东大会审议通过的 2024年度向特定对象发行股票方案，取得并核查了本次发行募集资金使用可行性研究报告等相关文件；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经审慎核查，本保荐机构认为： （1）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 经核查公司董事会及股东大会审议通过的 2024年度向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）；2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配预案的议案》，以 2024年 6月 30日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。 根据上述权益分派实施结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股，调整为7.84元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股=7.84元/股。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 经核查公司董事会及股东大会审议通过的 2024年度向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，庄占龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，以及发行人与庄占龙签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、庄占龙出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期等安排符合《注册管理办法》五十九条规定。 6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 经核查发行对象庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法性的承诺函》《关于认购对象合规性的承诺函》及发行人出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙，发行人及其除庄占龙外的其他主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条所述的情形。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。 （1）发行前控制权情况 本次发行前，庄占龙持有公司 48,238,860股股份，占公司总股本的 22.10%，为公司的控股股东、实际控制人 （2）发行后控制权情况 本次发行募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过 22,959,183股（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙。 庄占龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由 218,296,126股变更为 241,255,309股，庄占龙合计持股不超过 71,198,043股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过 29.51%，仍是公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。 综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；本次发行董事会决议日前六个月，以及董事会决议日至本上市保荐书出具日，发行人无新投入的和拟投入的财务性投资情况，目前不存在需要从募集资金总额中扣除情形；截至报告期末，公司财务性投资为 181.89万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.15%，财务性投资占比较低。发行人已在《太龙电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的第一条适用意见。 2、关于融资规模 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 22,959,183股（含本数），占发行前总股本的 10.52%，不超过本次发行前公司总股本的 30%，若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。 3、关于融资时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司前次募集资金到位时间为 2021年 7月 29日。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21009370026号）。2024年 3月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。 4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业的理解与适用’”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。 综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关适用意见。 九、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的 说明以及相应核查内容和核查过程 （一）发行人符合板块定位及国家产业政策 公司主营半导体分销和商业照明业务。公司半导体分销业务运营主体主要为子公司博思达。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其分销的产品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等产品，具体包括射频前端、通讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS图像传感器、音频放大器、电源管理芯片、存储器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。 本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合发行人的业务发展方向和发展战略。 1、半导体分销 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的电子元器件分销行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”；同时，公司所处电子元器件分销领域对于上游电子元器件供应商与下游客户的链接起到关键作用，因此半导体分销业务所处产业亦可归类为电子信息产业。 电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持，近年来，国家出台的行业相关政策如下：
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