太龙股份(300650):上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:太龙股份:上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书 二〇二四年十月 目 录 （引 言） ................................................................ 1 （正 文） ................................................................ 3 一. 本次发行的批准和授权 ............................................. 6 二. 发行人本次发行的主体资格 ........................................ 14 三. 本次发行的实质条件 .............................................. 15 四. 发行人的设立 .................................................... 21 五. 发行人的独立性 .................................................. 22 六. 发行人的主要股东与实际控制人 .................................... 23 七. 发行人的股本及演变 .............................................. 25 八. 发行人的业务 .................................................... 25 九. 关联交易及同业竞争 .............................................. 27 十. 发行人的主要资产 ................................................ 31 十一. 发行人的重大债权、债务关系 ...................................... 39 十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................. 39 十三. 发行人章程的制定与修改 .......................................... 40 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 40 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 41 十六. 发行人的税务及补贴 .............................................. 42 十七. 发行人的合规情况 ................................................ 44 十八. 发行人募集资金的运用 ............................................ 56 十九. 发行人业务发展目标 .............................................. 56 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 56 二十一. 结论意见 ........................................................ 60 上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之法律意见书 致：太龙电子股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”或“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为太龙股份2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立 法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以 及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法 律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件” 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及 台湾地区的法律、法规以及规范性文件。 2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2023修订）》。 3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019修订）》。 4. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 5. 太龙股份/发行人： 指太龙电子股份有限公司。 6. 太龙照明： 指“太龙（福建）商业照明股份有限公司”， 于2021年12月更名为太龙股份。 7. 太龙有限： 指发行人股份制改制前身太龙（漳州）照明工 业有限公司。 8. 悦森照明： 指悦森照明科技（上海）有限公司。 9. 太龙智显： 指太龙智显科技（深圳）有限公司。 10. 广东太龙： 指太龙（广东）照明科技有限公司。 11. 博思达： 指博思达科技（香港）有限公司。 12. 全芯科微： 指全芯科微电子科技（深圳）有限公司。 13. 漳州太龙： 指太龙（福建）数据有限公司，曾用名为漳州 市太龙照明工程有限公司。 14. 广东太龙： 指广东太龙科恩照明科技有限责任公司。 15. 成功科技： 指成功科技（香港）有限公司。 16. 芯星电子： 指芯星电子（香港）有限公司。 17. 博思达国际： 指博思达国际（香港）有限公司。 18. Upkeen Global： 指Upkeen Global Investments Limited。 19. Fast Achieve： 指Fast Achieve Ventures Limited。 20. 太龙视觉： 指深圳市太龙视觉科技有限公司。 21. 重要子公司： 指上述第8至12项所述及的公司。 22. 控股子公司： 指发行人控制并纳入合并报表的相关子公司。 于2024年6月30日，指律师工作报告定义部 分第8至28项所述及的公司。 23. 《香港法律意见书》： 指通力律师事务所有限法律责任合伙于 2024年9月20日出具的《关于博思达科技（香港） 有限公司（Upstar Technology （HK） Limited） 之法律意见书》。 24. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 25. 深交所： 指深圳证券交易所。 26. 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司。 27. 华兴会计师： 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。 28. 《公司章程》： 指《太龙电子股份有限公司章程》。 29. 《募集说明书》： 指太龙股份向深交所申报的本次发行申请文件中所纳入的募集说明书（申报稿）。 30. 最近三年及一期/报告期： 指2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1月至6月。 31. 元： 如无特别指明，指人民币元。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，太龙股份于2024年3月22日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。2024年4月19日，太龙股份向 全体股东发出召开2023年年度股东大会的通知。 (二) 经本所律师核查，太龙股份于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度向 特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司2024年度 向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象 发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，太龙股份2023年年度股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。 (三) 经本所律师核查，根据太龙股份2023年年度股东大会的授权，太龙股份第四届董事会于 2024年 8月 6日召开第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。 (四) 经本所律师核查，根据太龙股份2023年年度股东大会的授权，太龙股份第四届董事会于2024年9月20日召开第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。 (五) 经本所律师对太龙股份第四届董事会第十四次会议决议、2023年年度股东大会决议、第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。 (六) 根据太龙股份 2023年年度股东大会决议及第四届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为1.00元。 2. 发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在经过深交所审 核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实 施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的 规定进行调整。 3. 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙。庄 占龙拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为太龙股份第四届董事会第十四次会议 决议公告日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过的发行 价格为7.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日太龙股份 股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日太龙股份股票交易 均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。 若太龙股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送 0 红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 发行人于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通 过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，同意发行人 以2023年12月31日的总股本218,296,126股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共分配现金红利 8,731,845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩 余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2023年年度权益分 派”）。 发行人于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通 过了《关于公司 2024年中期利润分配预案的议案》，同意发行 人进行2024年中期利润分配，2024年上半年现金分红金额不高 于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，并授权董 事会制定具体的2024年中期利润分配方案。发行人于2024年8 月 27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司2024年中期利润分配预案的议案》，同意发行人以2024年6 月30日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.20元（含税），共分配现金红利4,365,922.52元 （含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结 转以后年度分配（以下简称“2024年半年度权益分派”）。 截至本法律意见书出具之日，发行人 2023年年度权益分派及 2024年半年度权益分派已实施完毕。根据本次发行的定价原则， 本次发行的发行价格由7.90元/股调整为7.84元/股。本次发行 前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次 发行价格将相应调整。 5. 发行数量 发行人第四届董事会第十四次会议审议通过的本次发行股票数 量为不超过 22,784,810股（含本数），未超过本次发行前太龙 股份总股本的30%。 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次 发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同 时募集资金总额作相应调整。 若太龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 鉴于发行人已实施完毕2023年年度权益分派及2024年半年度权 益分派方案，本次发行的股票数量由不超过 22,784,810股（含 本数）调整为不超过22,959,183股（含本数）。 6. 限售期安排 本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个 月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监 管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，发行人将根 据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守 相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的 安排。 7. 募集资金金额及用途 太龙股份本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补 充流动资金和偿还银行贷款。 8. 本次发行前发行人滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，太龙股份滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东按持股比例共享。 9. 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 10. 本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审 议通过之日起12个月。 (七) 经本所律师核查，太龙股份2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票 相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： 1. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监 管部门意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方 案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、 发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切 事宜； 2. 聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发 行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐 协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作 过程中的重大合同（如有）等法律文件； 3. 根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括 但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申 报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相 关的信息披露事宜； 4. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协 议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及 监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订 调整； 5. 办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股 票在深交所及中登公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6. 根据本次发行的完成情况，修改发行人章程中的相关条款，并向 市场监督管理部门申请办理相关变更登记及有关备案等手续； 7. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜， 包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文 件； 8. 上述授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起12个月； 9. 在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事 会授权人士办理上述事宜。 本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。 (八) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由太龙有限以整体变更的方式设立，于2012年 12月 10日取得漳州市工商行政管理局核发的注册号为 350681100001718号的《企业法人营业执照》。 (二) 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕476号）和深交所发布的《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，太龙照明首次公开发行的人民币普通股股票于2017年5月3日起在深交所创业板上市。太龙照明上市后的 注册资本为63,148,000元，前述注册资本已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3623号《验资报告》审验。 (三) 经本所律师核查，太龙股份现持有漳州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9135060066509817X1的《营业执照》。根据前述《营业执照》《公司章程》、福建省经济信息中心于2024年9月3日出具 的编号为202409031536210034的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》及太龙股份的确认，截至本法律意见书出具之日，太龙股份不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》规定须终止的情形。 (四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，每股的发 行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为 发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行人 第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股； 发行人2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派实施完毕 后，本次发行的发行价格由7.90元/股调整为7.84元/股，发行 价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3. 经本所律师核查，发行人已于2024年5月10日召开2023年年 度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公 司法》第一百五十一条之规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人 本次发行为向特定对象（即控股股东、实际控制人庄占龙）发行 股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 第九条第三款之规定。 5. 经本所律师核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件， 需经深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方 可实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 (二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定 1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： (1) 根据太龙股份前次募集资金相关存放与使用情况的专项 报告、鉴证报告及太龙股份的说明，发行人不存在擅自改 变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情 形。 (2) 根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]23013320029号 《审计报告》，华兴会计师认为发行人 2023年度的财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状 况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的 理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的 编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师 出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告， 即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、 监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即 不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 (4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违 法犯罪记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行 人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及 其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四） 项所述情形。 (5) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、 公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认， 并根据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实 际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第 十一条第（五）项所述情形。 (6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并 根据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情 形。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办 法》第十二条的相关规定： (1) 根据本次发行方案、《2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规 定（详见律师工作报告第十八部分），符合《管理办法》 第十二条第（一）项之规定。 (2) 根据本次发行方案、《2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金使用系日常经营需要，非为持有财务性投资，亦不会直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 (3) 根据本次发行方案、《2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会与发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二 条第（三）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超 过22,959,183股，不超过本次发行前太龙股份总股本的30%，本 次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款；根据中国 证监会出具的《关于同意太龙（福建）商业照明股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1783号）及 华兴会计师出具的华兴验字〔2021〕21009370026号《太龙（福 建）商业照明股份有限公司验资报告》，发行人前次募集资金已 于2021年7月29日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日超过 18个月。据此，本所律师认为，本次发行符合 《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定 融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为太 龙股份控股股东、实际控制人庄占龙。据此，本所律师认为，本 次发行的发行对象不超过 35名，且符合股东大会决议规定的条 件，符合《管理办法》第五十五条之规定。 5. 经本所律师核查，根据《管理办法》第五十七条之规定，上市公 司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于发行人控 股股东、实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的 董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；据此， 本次发行的定价基准日为确定发行对象的董事会决议公告日，即 太龙股份第四届董事会第十四次会议决议公告日，太龙股份第四 届董事会第十四次会议审议通过的发行价格为7.90元/股，不低 于定价基准日前 20个交易日太龙股份股票均价的 80%（定价基 准日前20个交易日太龙股份股票均价＝定价基准日前20个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派实施完毕 后，本次发行的发行价格根据经股东大会审议通过的发行价格调 整原则由7.90元/股调整为7.84元/股。据此，本所律师认为， 本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、 第五十七条之规定。 6. 经本所律师核查，根据本次发行方案、发行人与庄占龙签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》以及庄占龙出具的 《关于股份锁定的承诺函》，发行对象认购的本次向特定对象发 行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。据此， 本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条 之规定。 7. 经本所律师核查，根据庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法 性的承诺函》《关于认购对象合规性的承诺函》、发行人出具的 《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》以及发行人及庄占龙 的确认，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙， 发行人及其除庄占龙外的其他主要股东不存在向发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》 第六十六条之规定。 8. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为 庄占龙。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东、 实际控制人仍为庄占龙，本次发行不会出现《管理办法》第八十 七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。 (三) 基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，太龙照明系由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华和庄跃龙（以下统称“全体发起人”）共同发起并由太龙有限整体变更设立的股份有限公司。 经本所律师核查，太龙照明的设立已获得有权部门的批准，太龙照明设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，太龙照明全体发起人于 2012年 11月 23日签署了《太龙（福建）商业股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致太龙照明设立行为存在潜在纠纷的情形。 (三) 经本所律师核查，太龙照明设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 (四) 经本所律师核查，太龙照明创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查，根据太龙股份《营业执照》所载经营范围、太龙股份公开披露的年度报告，太龙股份的主营业务以半导体分销业务为主，以商业照明业务为辅。经本所律师核查，并根据太龙股份及其控股股东、实际控制人的确认，太龙股份具有独立完整的产供销系统，其主营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，太龙股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 (二) 经本所律师核查，根据太龙股份公开披露的年度报告、太龙股份主要资产的权属证书、本所律师的实地调查并经太龙股份及其控股股东、实际控制人确认，太龙股份合法拥有或使用现阶段其生产经营所必需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标、专利等，太龙股份的主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 经本所律师核查，根据太龙股份与高级管理人员、财务人员签署的劳动合同、高级管理人员调查表等相关资料并经太龙股份及其控股股东、实际控制人确认，太龙股份的高级管理人员均已与太龙股份及其控股子公司签署劳动合同，于本法律意见书出具之日，均未在太龙股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在太龙股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；太龙股份的财务人员均未在太龙股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的组织架构图、本所律师的实地调查及对太龙股份财务负责人的访谈并经太龙股份及其控股股东、实际控制人确认，太龙股份单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。太龙股份拥有自身的独立银行账户，太龙股份与其控股股东不存在共用银行账户的情形。根据太龙股份提供的纳税申报表，太龙股份依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东或实际控制人干预太龙股份独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 (五) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的组织架构图、相关内部控制制度、本所律师的实地调查并经太龙股份及其控股股东、实际控制人确认，太龙股份拥有独立的营销中心、综管中心、财务中心、客服中心、品管中心、生产中心、物控中心、技研中心、信息中心等内部组织机构。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，于2024年6月30日，庄占龙直接持有发行人48,238,860股股份，占 发行人股份总数的22.10%。 经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人股权比例较为分散，截至2024年6月30日，庄占龙系发行人第一大股东，发行人第二大股 东、第三大股东分别持有发行人7.19%、5.97%的股份，与庄占龙持股比例差距较大；发行人前五大股东中，第二大股东至第五大股东合计持有之发行人股份比例未超过庄占龙之持股比例，且第五大股东仅持有发行人1.97%的股份。此外，自发行人设立以来，庄占龙持续担任发行人董事长，其始终处于发行人战略决策的核心位置、把控发行人的整体发展规划及战略方向，并根据《公司章程》的相关规定提名发行人总经理及董事会秘书、参与发行人的日常经营和重大决策。有鉴于此，并根据发行人的确认，本所律师认为，庄占龙系发行人的控股股东及实际控制人。 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。 (二) 持有发行人5%以上股份的主要股东 经本所律师核查，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》并经发行人确认，于2024年6月30日，黄 国荣持有发行人15,695,520股股份，占发行人股份总数的7.19%；苏 芳持有发行人13,022,880股股份，占发行人股份总数的5.97%。除庄 占龙、黄国荣、苏芳以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。 (三) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人5%以上股份的主要股东填写并签署的调查表、相关质押协议等文件资料及庄占龙与苏芳的说明，于2024年6月30日，庄占龙 所持发行人股份中的26,210,000股存在质押情形，占其所持发行人股份总数的54.33%，占发行人总股本的12.01%；苏芳所持发行人股份中的 6,464,000股存在质押情形，占其所持发行人股份总数的 49.64%，占发行人总股本的2.96%。除上述股份质押的情形外，于2024年6月 30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被质押或司法冻结的情况。 经本所律师核查，根据庄占龙提供的相关资产权属证明文件、其于2024年8月15日调取的《个人信用报告》及庄占龙的说明，庄占龙的资信 状况良好，其于前述《个人信用报告》下不存在逾期信贷记录；上述股票质押式回购交易均在正常履行过程中，不存在可预见的对其清偿能力造成重大不利影响的情形；如后续发生风险情形，庄占龙可以通过处置家庭及个人资产、获取太龙股份现金分红等方式偿付到期质押借款，并确保其持股的稳定性。基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，庄占龙的上述股份质押情形不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更。 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，太龙照明系由太龙有限依法整体变更设立，太龙照明设立时的股本总额为4,500万元，由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙等七名发起人分别以其持有的太龙有限的股权所代表的净资产认购。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，在发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。 (二) 经本所律师核查，太龙股份首次公开发行并上市及其后的历次股本变动均履行了必要的审批、登记或备案程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。 八. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，根据太龙股份现时有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围已经漳州市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，根据太龙股份持有之《营业执照》、太龙股份公开披露的定期报告以及太龙股份的说明，太龙股份报告期内主营业务以半导体分销业务为主，以商业照明业务为辅。 (三) 经本所律师核查，太龙股份及其境内控股子公司已取得海关报关单位注册登记证书/报关单位备案信息表、海关进出口货物收发货人备案、排污许可证/固定污染源排污登记回执、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、中国国家强制性产品认证证书等与经营相关的经营资质、许可及备案。 (四) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料及其确认，截至2024年6月30日，太龙股份共拥有Upkeen Global、Fast Achieve、 成功科技、博思达、芯星电子、博思达国际等6家境外控股子公司。 经本所律师核查，太龙照明已就收购前述境外控股子公司相关事宜取得了福建省发展和改革委员会于 2020年 7月 7日出具的闽发改外经 备〔2020〕37号《境外投资项目备案通知书》、福建省商务厅于2020年7月10日出具的境外投资证第N3500202000073号《企业境外投资 证书》及境外投资证第N3500202000074号《企业境外投资证书》。 (五) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012号《审计报告》、华兴审字[2023]23001690012号《审计报告》和华兴审字[2024]23013320029号《审计报告》、发行人2024年半年度报告 及发行人的确认，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1月 至 6月发行人的主营业务收入分别为 4,944,584,351.71元、 3,227,052,931.17元、2,636,473,238.22元、1,285,271,542.66元，分别占同期发行人营业收入的99.94%、99.74%、99.69%、99.63%，发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太龙股份未出现依据《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对太龙股份业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，太龙股份不存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，太龙股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表及太龙股份的确认，于2024年6月30日，太龙股份的主要关联方如下： 1. 控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至2024年6月30日，庄占龙持有太龙股份 4,823.886万股股份，占太龙股份股份总数的 22.1%，系太龙股 份的控股股东、实际控制人，构成太龙股份的关联方。 2. 直接或间接持有太龙股份5%以上股份的自然人 经本所律师核查，截至2024年6月30日，除庄占龙外，黄国荣 持有太龙股份 7.19%的股份，苏芳持有太龙股份 5.97%的股份， 黄国荣、苏芳系持有太龙股份5%以上股份的股东，构成太龙股份 的关联方。 3. 太龙股份董事、监事、高级管理人员 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见 律师工作报告第十五部分）构成发行人的关联方。 4. 与以上第1、2、3项中所述关联自然人关系密切的家庭成员构成 发行人的关联方 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭 成员、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的 家庭成员以及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭 成员构成发行人的关联方。报告期内与发行人发生交易的前述关 联方主要包括发行人董事兼副总经理黄国荣之配偶林文琦及黄 国荣配偶之兄弟林海欣。 5. 太龙股份控股子公司 经本所律师核查，太龙股份的控股子公司构成太龙股份的关联方 （相关重要子公司情况详见律师工作报告第十部分第（四）项）。 6. 太龙股份联营公司 经本所律师核查，于2024年6月30日，太龙股份持有太龙视觉 20%的股权，漳州太龙持有深圳笑梦风幻数码科技有限公司28%的 股权，太龙视觉及深圳笑梦风幻数码科技有限公司为太龙股份的 联营公司并构成太龙股份的关联方。 7. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，庄占龙及其关系密切的家庭成员直接或间接控 制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除太龙股份 及其控股子公司以外的法人或其他组织亦构成太龙股份的关联 方。 8. 太龙股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及与前 述自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，太龙股份持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控 制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构 成太龙股份的关联方。 9. 报告期内曾存在关联关系的关联方 经本所律师核查，报告期内曾经存在上述情形的主体亦构成发行 人的关联方。根据华兴审字[2022]21012980012号《审计报告》、 华兴审字[2023]23001690012号《审计报告》、华兴审字 [2024]23013320029号《审计报告》、发行人2024年半年度报告、 发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统 的查询并经发行人确认，除上述已披露的关联方外，报告期内与 发行人发生交易或形成往来款余额的前述关联方主要包括厦门 汉江体育科技有限公司（曾用名“厦门汉江工贸有限公司”）。 10. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方 (二) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012号《审计报告》、华兴审字[2023]23001690012号《审计报告》和华兴审字[2024]23013320029号《审计报告》、发行人2024年半年度报告、发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，报告期内，太龙股份及其控股子公司与上述主要关联方之间发生的主要关联交易（发行人及其控股子公司之间发生的交易及接受关联方担保除外）包括：向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务，向关联方销售商品、提供劳务及自关联方拆入资金。 (三) 经本所律师核查，发行人于2020年9月8日召开的第三届董事会第十五次会议、2021年10月28日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2022年3月24日召开的第四届董事会第四次会议、2023年4月24日 召开的第四届董事会第十次会议、2024年4月18日召开的第四届董 事会第十五次会议，及于2020年9月24日召开的2020年度第二次临 时股东大会、2021年11月15日召开的2021年度第三次临时股东大 会、2022年4月15日召开的2021年年度股东大会、2023年5月16 日召开的2022年年度股东大会、2024年5月10日召开的2023年年 度股东大会对报告期内新增发生且需履行董事会、股东大会审议程序之关联交易情况予以审议，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见或于独立董事专门会议审议通过相关关联交易事宜，关联董事及/或关联股东均回避未参与表决。据此，本所律师认为，发行人就上述关联交易已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定履行了必要的决策程序，已采取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 (四) 经本所律师核查，太龙股份现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。本所律师认为，太龙股份已明确关联交易的决策程序并已制定了相关制度。 (五) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人庄占龙出具的书面确认，除发行人及其控股子公司及通过发行人或其控股子公司参股的企业外，发行人控股股东、实际控制人庄占龙未持有其他企业的股权或财产份额，亦未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争。 (六) 经本所律师核查，发行人2015年12月申请首次公开发行股票并在创业板上市时，发行人控股股东、实际控制人庄占龙（以下简称“承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效并处于正常履行之中。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。 十. 发行人的主要资产 (一) 主要不动产 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关产权证书、不动产查询信息等文件资料，截至2024年6月30日，太龙股份及其控股子公司拥 有的已办理权属登记的主要不动产共23处。 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至2024年6月30 日，发行人将其持有的相关物业出租予第三方使用，发行人将厂房、房屋对外出租的主要情况详见律师工作报告附件一表 2。根据发行人提供的文件资料，发行人就前述租赁物业存在未办理租赁备案登记的情况；根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，租赁合同不因未办理租赁备案登记手续而无效，因此发行人出租上述物业所涉之房屋租赁合同虽未办理租赁备案登记，但并不影响该等房屋租赁合同的法律效力。 经本所律师核查，根据太龙股份及其控股子公司提供的相关文件资料及太龙股份的说明，截至本法律意见书出具之日，太龙股份及其控股子公司拥有或使用的上述不动产中有3处房产尚未取得产权证书，具 体情况如下： 1. 经本所律师核查，根据广东太龙提供的《抵款承诺函》《授权委托书》《委托付款函》等文件资料及广东太龙的说明，广东太龙的客 户广州天力建筑工程有限公司、北京富力欧美园林绿化工程有限 公司、珠海市盈力商贸有限公司、广州天盈园林工程有限公司及（未完）  |