玉马遮阳(300993):山东玉马遮阳科技股份有限公司部分股东解除一致行动关系的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 部分股东解除一致行动关系的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 部分股东解除一致行动关系的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定，对公司股东寿光钰鑫投资中心（有限合伙）（下称“寿光钰鑫”）、寿光钜鑫投资中心（有限合伙）（下称“寿光钜鑫”）与孙承志、崔月青夫妇、山东玉马保丰投资有限公司（下称“保丰投资”）之间的一致行动关系解除事宜（下称“本次一致行动关系解除”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据适用法律的要求，本着审慎性及重要性原则对本次一致行动关系解除事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：（1）公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”），（2）提供给本 处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次一致行动关系解除事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6．本法律意见书仅供本次一致行动关系解除事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，根据适用法律等有关规定，出具如下法律意见： 一、 孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫一致行动关系的形成 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市时的公告文件及寿光钜鑫及寿光钰鑫的工商档案资料，公司的控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青夫妇，保丰投资为实际控制人控制的企业，寿光钰鑫、寿光钜鑫为公司实施股权激励的员工持股平台；公司控股股东、实际控制人之一崔月青女士担任寿光钰鑫、寿光钜鑫之执行事务合伙人、普通合伙人，能够控制寿光钰鑫、寿光钜鑫持有的公司的股份表决权，因此寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的一致行动人。 根据孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫的书面确认，除因崔月青女士因担任寿光钰鑫、寿光钜鑫之执行事务合伙人、普通合伙人控制该两个员工持股平台外，孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫未签署过一致行动协议，也未就对公司股东权利行使保持一致行动的具体安排进行过任何形式的其他约定。 二、 寿光钰鑫、寿光钜鑫执行事务合伙人、普通合伙人的变更 根据寿光钜鑫、寿光钰鑫提供的合伙人会议决议并经本所律师公开查询： 1、2024年 7月 31日，寿光钜鑫全体合伙人作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将寿光钜鑫的执行事务合伙人、普通合伙人由崔月青变更为原有限合伙人张小青。本次变更后，崔月青成为寿光钜鑫的有限合伙人并持有寿光钜鑫25%的出资额；张小青成为寿光钜鑫的普通合伙人、执行事务合伙人并持有寿光钜鑫 1.15%的出资额。 2、2024年 7月 31日，寿光钰鑫全体合伙人作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将寿光钰鑫的执行事务合伙人、普通合伙人由崔月青变更为原有限合伙人王宝山。本次变更后，崔月青成为寿光钰鑫的有限合伙人并持有寿光钰鑫12.66%的出资额；王宝山成为寿光钰鑫的普通合伙人、执行事务合伙人并持有寿光钰鑫 2.84%的出资额。 3、寿光市行政审批服务局于 2024年 9月 5日向寿光钜鑫、寿光钰鑫核发 《营业执照》，寿光钰鑫、寿光钜鑫完成了执行事务合伙人变更的工商登记手续。 三、 孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫一致行动关系的解除 （一）一致行动关系的解除 2024年 10月 28日，孙承志、崔月青夫妇、保丰投资、寿光钰鑫及寿光钜鑫向公司出具《关于解除一致行动关系的告知函》载明：经寿光市行政审批服务局于 2024年 9月 5日核准，寿光钰鑫及寿光钜鑫的执行事务合伙人、普通合伙人均已变更，崔月青女士不再担任寿光钰鑫和寿光钜鑫的执行事务合伙人、普通合伙人，对寿光钰鑫和寿光钜鑫不再构成直接或间接的控制关系，不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应认定寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资为一致行动人关系的各种情形，寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资的一致行动关系解除。 （二）相关各方的书面确认 1、孙承志、崔月青夫妇、保丰投资已出具书面确认文件，确认： （1）孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钜鑫现任执行事务合伙人、普通合伙人张小青之间，与寿光钰鑫现任执行事务合伙人、普通合伙人王宝山之间，均不存在任何关联关系、一致行动关系及其他利益安排； （2）寿光钰鑫、寿光钜鑫的执行事务合伙人、普通合伙人变更后，孙承志先生、崔月青女士不再直接或间接控制寿光钜鑫、寿光钰鑫； （3）孙承志先生、崔月青女士、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫之间未签署一致行动协议、不存在一致行动安排，亦不存在通过协议、其他安排与孙承志先生、崔月青女士、保丰投资共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实；在行使股东权利（包括但不限于向公司股东大会提案、在股东大会上行使表决权等）过程中将按照各自独立的意思表示行使权利。 2、寿光钰鑫及其执行事务合伙人王宝山、寿光钜鑫及其执行事务合伙人张小青已分别出具书面确认文件，确认： （1）寿光钰鑫目前的执行事务合伙人、普通合伙人为王宝山，王宝山持有寿光钰鑫 2.84%的出资额（对应 84.90万元）并对外代表寿光钰鑫办理一切合伙事务；寿光钜鑫目前的执行事务合伙人、普通合伙人为张小青，张小青持有寿光钜鑫 1.15%出资额（对应 10.80万元）并对外代表寿光钜鑫办理一切合伙事务； （2）张小青、王宝山与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他利益安排； （3）张小青、王宝山分别作为寿光钜鑫、寿光钰鑫的执行事务合伙人、普通合伙人，将按照其个人独立的意思表示在合伙企业行使职责、权利并承担义务； （4）寿光钰鑫和寿光钜鑫与孙承志先生、崔月青女士、保丰投资之间未签署一致行动协议、不存在一致行动安排，亦不存在通过协议、其他安排与孙承志先生、崔月青女士、保丰投资共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实；在行使股东权利（包括但不限于向公司股东大会提案、在股东大会上行使表决权等）过程中将按照各自独立的意思表示行使权利。 （三）孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫不存在其他构成《上市公司收购管理办法》第八十三条约定的一致行动人的情形 根据寿光钰鑫、寿光钜鑫现行有效的《合伙协议》，寿光钰鑫和寿光钜鑫由由普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务；执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。据此，寿光钰鑫、寿光钜鑫的普通合伙人变更后，寿光钰鑫、寿光钜鑫分别由其现任普通合伙人王宝山、张小青控制。 结合前述各方已经出具的书面确认，并经本所律师核查：（1）查阅公司上市时对寿光钰鑫、寿光钜鑫、王宝山、张小青描述的相关公告文件；（2）查阅寿光钰鑫、寿光钜鑫工商档案资料及最新《营业执照》，确认其执行事务合伙人、普通合伙人的变更；（3）查阅寿光钰鑫、寿光钜鑫的《合伙协议》，确认其中关于合伙事务执行及变更执行事务合伙人的约定；（4）取得王宝山、张小青的劳动合同，确认其系公司的在职员工；（5）查阅孙承志、崔月青夫妇、保丰投资与寿光钰鑫、寿光钜鑫、张小青、王宝山的书面确认；（6）对崔月青、王宝山、 张小青的视频访谈；（7）公开查询公司及实际控制人控制其他企业的董事、监事、高级管理人员情况、股权结构，确认孙承志、崔月青夫妇与张小青、王宝山之间没有其他共同投资行为，张小青、王宝山也未在孙承志、崔月青夫妇控制、投资的企业中有担任董事、监事、高级管理人员情况。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资之间亦不存在其他构成《上市公司收购管理办法》第八十三条约定的一致行动人的情形，寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资的一致行动关系均已解除。 四、 一致行动关系解除后公司实际控制权的归属 经本所律师核查，寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资之间的一致行动关系解除后，孙承志、崔月青夫妇仍通过直接及间接的方式控制公司 57.71%的股份，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，寿光钰鑫、寿光钜鑫与孙承志、崔月青夫妇、保丰投资之间的一致行动关系均已解除；该一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人不变，仍为孙承志、崔月青夫妇。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司部分股东解除一致行动关系的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 余娟娟 经办律师： 张利敏 经办律师： 徐鉴成 2024年 10月 28日 中财网
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