中国稀土(000831):中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司调整 2024 年日常关联交易预计发生金额的核查意见
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司 调整2024年日常关联交易预计发生金额的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或者“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，对公司调整 2024年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、中国稀土集团资源科技股份有限公司于 2023年 12月 27日召开 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计 2024年日常关联交易的议案》，于2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于调整 2024年日常关联交易预计发生金额的议案》。结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，公司拟对 2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计 2024年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过 212,000万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过 211,500万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调整为不超过 4,000万元；合计关联交易总额度不超过 427,500万元。 2、公司于 2024年 10月 28日召开了第九届董事会第十一次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2024年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。 3、公司于 2024年 10月 28日召开了第九届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，独立董事以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整 2024年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关审核意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。 （二）日常关联交易的具体调整情况
二、关联人介绍和关联关系 （一）中国稀土集团国际贸易有限公司 基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司； 法定代表人：谢卫军； 注册资本：100,000万元； 住所：江西省赣州市章贡区章江路 16号 B座 5层； 经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。 截止 2024年 9月 30日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产 625,453.79万元，净资产 42,799.69万元。2024年 1-9月，中国稀土集团国际贸易有限公司实现营业收入 205,692.73万元，净利润-57,349.20万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。 履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二）有研稀土新材料股份有限公司 基本情况：有研稀土新材料股份有限公司； 法定代表人：于敦波； 注册资本：13,303.02万元； 住所：北京市西城区新街口外大街 2号； 经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 截止 2024年 6月 30日，有研稀土新材料股份有限公司总资产 252,519.50万元，净资产 116,505.79万元。2024年 1-6月，有研稀土新材料股份有限公司实现营业收入 109,067.28万元，净利润-10,062.63万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。 履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （三）中国稀土集团产业发展有限公司 基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司； 法定代表人：梁利辉； 注册资本：188,790万元； 住所：北京市海淀区复兴路丙 12号 4层 401； 经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 截止 2024年 9月 30日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产 205,782.41万元，净资产 91,883.87万元。2024年 1-9月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入 62,741.36万元，净利润-5,708.59万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。 履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （四）佛山村田精密材料有限公司 基本情况：佛山村田精密材料有限公司； 法定代表人：OMORI NAGATO（大森长门）； 注册资本：6,890万美元； 住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路 1号之 1，之 2； 经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。 截止 2024年 9月 30日，佛山村田精密材料有限公司总资产 107,770.60万元，净资产 51,260.03万元。2024年 1-9月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入 48,399.62万元，净利润 1,164.56万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰稀土有限公司参股的联营企业。 履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （五）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司； 法定代表人：吴忠何； 注册资本：32,000万元； 住所：广西贺州市旺高工业开发区； 经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。 截止 2024年 9月 30日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产99,842.68万元，净资产 54,384.53万元。2024年 1-9月，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司实现营业收入 95,315.64万元，净利润 607.00万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （六）中国稀土集团有限公司 基本情况：中国稀土集团有限公司； 法定代表人：敖宏； 注册资本：10,000万元； 住所：江西省赣州市章贡区章江路 16号； 经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 与上市公司的关联关系：中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。 履约能力分析：中国稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （七）江华正海新材料有限公司 基本情况：江华正海新材料有限公司； 法定代表人：李志强； 注册资本：9,600万元； 住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。 截止 2024年 6月 30日，江华正海新材料有限公司总资产 20,288.88万元，净资产 11,235.74万元。2024年 1-6月，江华正海新材料有限公司实现营业收入29,032.54万元，净利润 347.89万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的联营企业。 履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （八）中稀（凉山）稀土有限公司 基本情况：中稀（凉山）稀土有限公司； 法定代表人：娄战荒； 注册资本：150,000万元； 住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区；经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 截止 2024年 9月 30日，中稀（凉山）稀土有限公司总资产 520,385.75万元，净资产 393,357.85万元。2024年 1-9月，中稀（凉山）稀土有限公司实现营业收入 271,619.66万元，净利润 43,088.84万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀（凉山）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀（凉山）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （九）中稀（微山）稀土新材料有限公司 基本情况：中稀（微山）稀土新材料有限公司； 法定代表人：冯旭东； 注册资本：13,142.67万元； 住址：微山经济技术开发区 104国道西建设路南；经营范围：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口；（涉及许可证经营的，须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2024年 9月 30日，中稀（微山）稀土新材料有限公司总资产 24,076.00万元，净资产 11,525.01万元。2024年 1-9月，中稀（微山）稀土新材料有限公司实现营业收入 25,363.61万元，净利润 86.91万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀（微山）稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀（微山）稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 基本情况：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司； 法定代表人：周平； 注册资本：10,000万元； 住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园区富祥大道中段1-8号厂房；经营范围：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土矿产品、稀土富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。 截止 2024年 9月 30日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司总资产 89,697.25万元，净资产 9,111.71万元。2024年 1-9月，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司实现营业收入 59,837.89万元，净利润 4,852.14万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十一）广西国盛稀土新材料有限公司 基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司； 法定代表人：吴忠何； 注册资本：17,005万元； 住所：崇左市城市工业区工业大道东 8号； 经营范围：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。 截止 2024年 9月 30日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产 131,106.81万元，净资产 70,714.55万元。2024年 1-9月，广西国盛稀土新材料有限公司实现营业收入 124,522.29万元，净利润 3,931.78万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十二）云南保山稀有稀土有限公司 基本情况：云南保山稀有稀土有限公司； 法定代表人：宁才博； 注册资本：1,000万元； 住所：云南省保山市龙陵县镇安镇大坝社区； 经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；合成材料销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截止 2024年 9月 30日，云南保山稀有稀土有限公司总资产 36,453.19万元，净资产 459.28万元。2024年 1-9月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入21,591.39万元，净利润-2,471.85万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。 履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十三）中稀（江苏）稀土有限公司 基本情况：中稀（江苏）稀土有限公司； 法定代表人：姚栋伟； 注册资本：60,946.274万元； 住所：江苏省常熟市常福街道义虞路 9号； 经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。 截止 2024年 9月 30日，中稀（江苏）稀土有限公司总资产 122,770.83万元，净资产 57,675.97万元。2024年 1-9月，中稀（江苏）稀土有限公司实现营业收入 117,793.18万元，净利润 334.97万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀（江苏）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀（江苏）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十四）中稀江西稀土有限公司 基本情况：中稀江西稀土有限公司； 法定代表人：黄华勇； 注册资本：70,000万元； 住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1号 3楼 306室； 经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。 截止 2024年 9月 30日，中稀江西稀土有限公司总资产 354,828.91万元，净资产 173,355.26万元。2024年 1-9月，中稀江西稀土有限公司实现营业收入110,694.62万元，净利润 16,266.47万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀江西稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀江西稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十五）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 基本情况：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司； 法定代表人：何巧燕； 注册资本：5,000万元； 住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区东江新圳工业园； 经营范围：稀土分组、分离；稀土有色金属产品销售。 截止 2024年 9月 30日，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司总资产 55,120.65万元，净资产-26,134.29万元。2024年 1-9月，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司实现营业收入 25,798.24万元，净利润-2,505.89万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十六）赣州稀土友力科技开发有限公司 基本情况：赣州稀土友力科技开发有限公司； 法定代表人：黄伟雄； 注册资本：20,000万元； 住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区高新大道 10号； 经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属废料和碎屑加工处理，磁性材料生产，磁性材料销售，稀土功能材料销售，新材料技术研发，稀有稀土金属冶炼，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，终端测试设备销售，货物进出口。 截止 2024年 9月 30日，赣州稀土友力科技开发有限公司总资产 74,188.45万元，净资产 62,263.40万元。2024年 1-9月，赣州稀土友力科技开发有限公司实现营业收入 56,761.64万元，净利润-1,340.62万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：赣州稀土友力科技开发有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：赣州稀土友力科技开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十七）中稀（寿光）资源科技有限公司 基本情况：中稀（寿光）资源科技有限公司； 法定代表人：龚学良； 注册资本：17,000万元； 住所：山东省潍坊市寿光市羊口镇向阳路西学府街南； 经营范围：生产、销售：稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。 截止 2024年 9月 30日，中稀（寿光）资源科技有限公司总资产 31,926.32万元，净资产 14,453.50万元。2024年 1-9月，中稀（寿光）资源科技有限公司实现营业收入 40,823.97万元，净利润 1,512.67万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀（寿光）资源科技有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀（寿光）资源科技有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十八）湖南省稀土产业集团有限公司 基本情况：湖南省稀土产业集团有限公司； 法定代表人：谢卫军； 注册资本：20,606万元； 住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段 979号天城商业广场 8栋 11层； 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；放射性固体废物处理、贮存、处置；检验检测服务；放射性污染监测；辐射监测；放射性物品道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；有色金属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；矿物洗选加工；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤及场地修复装备销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。 截止 2024年 9月 30日，湖南省稀土产业集团有限公司总资产 20,150.10万元，净资产 19,203.19万元。2024年 1-9月，湖南省稀土产业集团有限公司实现营业收入 4,483.46万元，净利润 43.27万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：湖南省稀土产业集团有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：湖南省稀土产业集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （十九）广东省富远稀土有限公司 基本情况：广东省富远稀土有限公司； 法定代表人：曹源； 注册资本：17,500万元； 住所：广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路 18号； 经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。 截止 2024年 6月 30日，广东省富远稀土有限公司总资产 154,120.29万元，净资产 38,684.57万元。2024年 1-6月，广东省富远稀土有限公司实现营业收入35,385.88万元，净利润-14,252.42万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：广东省富远稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：广东省富远稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十）德庆兴邦稀土新材料有限公司 基本情况：德庆兴邦稀土新材料有限公司； 法定代表人：张江华； 注册资本：8,000万元； 住址：德庆县工业创业园； 经营范围：生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 截止 2024年 6月 30日，德庆兴邦稀土新材料有限公司总资产 60,276.60万元，净资产 24,485.08万元。2024年 1-6月，德庆兴邦稀土新材料有限公司实现营业收入 40,343.84万元，净利润-3,587.88万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：德庆兴邦稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：德庆兴邦稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十一）清远市嘉禾稀有金属有限公司 基本情况：清远市嘉禾稀有金属有限公司； 法定代表人：张江华； 注册资本：2,000万元； 住址：清远市经济开发试验区 4号区； 经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 截止 2024年 6月 30日，清远市嘉禾稀有金属有限公司总资产 28,046.48万元，净资产 3,540.17万元。2024年 1-6月，清远市嘉禾稀有金属有限公司实现营业收入 11,318.90万元，净利润-3,363.36万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：清远市嘉禾稀有金属有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：清远市嘉禾稀有金属有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十二）中稀金龙（长汀）稀土有限公司 基本情况：中稀金龙（长汀）稀土有限公司； 法定代表人：李竹兴； 注册资本：30,000万元； 住址：福建省长汀县策武镇汀州大道南路 31号； 经营范围：一般项目：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 截止 2024年 9月 30日，中稀金龙（长汀）稀土有限公司总资产 80,399.11万元，净资产 27,563.76万元。2024年 1-9月，中稀金龙（长汀）稀土有限公司实现营业收入 81,478.40万元，净利润-2,696.95万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：中稀金龙（长汀）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：中稀金龙（长汀）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十三）龙南市和利稀土冶炼有限公司 基本情况：龙南市和利稀土冶炼有限公司； 法定代表人：赵学超； 注册资本：3,000万元； 住址：江西省龙南市龙南经济技术开发区东江乡新圳村； 经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证生产经营）。 截止 2024年 6月 30日，龙南市和利稀土冶炼有限公司总资产 33,682.05万元，净资产 24,728.43万元。2024年 1-6月，龙南市和利稀土冶炼有限公司实现营业收入 11,234.83万元，净利润 321.62万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：龙南市和利稀土冶炼有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：龙南市和利稀土冶炼有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十四）广东省稀土产业集团有限公司 基本情况：广东省稀土产业集团有限公司； 法定代表人：李保云； 注册资本：30,000万元； 住址：广东省广州市天河区林和西路 157号 3005房； 经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 截止 2024年 6月 30日，广东省稀土产业集团有限公司总资产 152,754.49万元，净资产 59,618.86万元。2024年 1-6月，广东省稀土产业集团有限公司实现营业收入 1,801.39万元，净利润-1,669.90万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：广东省稀土产业集团有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。 履约能力分析：广东省稀土产业集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 （二十五）广东广晟有色金属进出口有限公司 基本情况：广东广晟有色金属进出口有限公司； 法定代表人：黄伟光；注册资本：10,001.5万元； 住址：广州市越秀区环市东路 474号东环商厦 6楼（仅限办公）； 经营范围：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属密封件销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；国内贸易代理；金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；货物进出口。 截止 2024年6月 30日，广东广晟有色金属进出口有限公司总资产 156,838.61万元，净资产 24,092.52万元。2024年 1-6月，广东广晟有色金属进出口有限公司实现营业收入 406,827.80万元，净利润-7,411.94万元。（此财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：广东广晟有色金属进出口有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。 履约能力分析：广东广晟有色金属进出口有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、中国稀土集团有限公司、江华正海新材料有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、中稀（微山）稀土新材料有限公司、赣州稀土龙南冶炼分离有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、中稀（江苏）稀土有限公司、中稀江西稀土有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、赣州稀土友力科技开发有限公司、中稀（寿光）资源科技有限公司、湖南省稀土产业集团有限公司、广东省富远稀土有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、中稀金龙（长汀）稀土有限公司、龙南市和利稀土冶炼有限公司、广东省稀土产业集团有限公司、广东广晟有色金属进出口有限公司进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 五、独立董事过半数同意意见 公司调整 2024年日常关联交易预计发生金额，是公司业务发展及生产经营的正常需求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，全体独立董事同意《关于调整 2024年日常关联交易预计发生金额的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，此次调整 2024年日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截止目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。 （以下无正文） 中财网
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