同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权
深圳同兴达科技股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易已经公司董事会审议通过，不需经政府有关部门等其他方批准或同意。 3、本次转让子公司部分股权事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、本次交易情况概述 深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赣州市同兴达电子科技有限公司（以下简称“赣州同兴达”）经与耿亮先生协商一致，拟签订《股权转让协议》，赣州同兴达在评估值的基础上拟将持有的赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”）20%的股权以716万元的价格转让给自然人耿亮。上述股权转让完成后，展宏新材将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，公司持股为80%，耿亮先生持股20%，注册资本不变。 2024年10月28日公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议以7票 同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司赣耿亮先生就职公司子公司，除此之外，与公司、公司前十名股东、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、本次交易对方基本情况 1、耿亮：住所山西省太原市 2、与上市公司关系：耿亮为展宏新材控股子公司展锐新材科技（张家港）有限公司法定代表人、总经理及执行董事，是非失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、交易标的的基本情况 标的资产名称：赣州市展宏新材科技有限公司20%股权 统一社会代码：91360700MA362FKD38 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈保彰 成立时间：2017-06-22 经营期限：2017-06-22 至 无固定期限 注册资本：1500万元 注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区赣通大道109号赣州嘉德电子科技有限责任公司2号厂房 经营范围：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发，光学仪器制造，光学仪器销售，光学玻璃销售，光学玻璃制造，制镜及类似品加工，电子产品销售，电子专用材料制造，显示器件制造，显示器件销售，电子专用材料销售，采购代理服务，销售代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 权属情况：交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 与上市公司关系：展宏新材为公司全资孙公司，公司全资子公司赣州市同兴达电子科技有限公司持有展宏新材100%股权，展宏新材不是失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
甲方：赣州市同兴达电子科技有限公司 统一社会信用代码：913607035816157746 乙方：耿亮 身份证号码：140104******** 鉴于：赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“公司”）注册资本为人民币1500万元，其中甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司合计20%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，现甲、乙双方经协商，就转让股权一事，于2024年10月28日在赣州市达成协议如下： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占公司100%的股权，已实缴出资。现甲方将其占该公司20%的股权以人民币716万元转让给乙方； 2、本协议签订之日起30日内完成本次股权转让的工商变更过户手续，乙方应于本次转让工商变更完成之日起30天内按前款规定的金额将上述转让款一次性分别支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、违约责任： 1、本合同一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。 3、乙方未能按期向甲方支付股权转让款，每逾期一天，乙方应按照剩余未付股权转让款每日万分之五标准向乙方支付违约金。 四、其他 1、凡因履行本合同所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成则向公司所在地有管辖权的人民法院起诉； 2、在本次股权转让过程中发生的有关税费费用按法律规定各自承担； 3、本合同经各方签字/盖章后生效，各方应于合同生效后依法及时向工商行政管理机关办理变更登记手续。 4、本合同一式五份，各执一份，其余报有关部门。 五、本次交易的定价依据 1、根据赣州同兴达与耿亮先生签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价依据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，经采用资产基础法和收益法，赣州市展宏新材科技有限公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为33,568.63万元，总负债账面价值为31,409.02万元，净资产账面价值为2,159.62万元；股东全部权益评估价值为3,580.00万元，增值额为1,420.38万元，增值率为65.77%。参考评估结果，经赣州同兴达与耿亮先生协商一致，本次交易标的以3580万元为交易基础，最终股权转让价款合计716万元，转让股权20%。 2、资金来源：本次交易的资金来源均为自有或自筹的合法资金。 3、其他安排：本次股权转让暂不涉及其他债权债务转移、员工安置等事宜，本次交易完成后不会产生关联交易，不存在同业竞争。股权转让所得款项将用于公司及子公司生产经营需要。 六、本次交易的原因及对公司的影响 本次交易为加快推进展宏新材经营规模与经济实力，推动公司战略性发展。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司独立性产生不利影响。且根据展宏新材经营管理现状，各方经协商，以评估值为依据最终确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 经测算，本次交易对公司本期产生人民币120万元收益，目前公司尚不能准确预计该事项对公司未来财务状况和经营成果的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、当年年初至披露日与本次交易对方累计已发生的各类交易的总金额 本年年初至今，除了支付薪酬外，公司与本次交易对方耿亮先生未发生过交易。 八、独立董事意见 本次公司转让全资子公司展宏新材20%股权事项，已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投了同意票，并发表如下审核意见：公司本次转让子公司部分股权能够进一步激发优秀核心人才的动力与能量，绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，同时吸引外部优秀人才，推动公司稳定、健康、长远发展，符合公司发展战略和整体利益。本次交易不涉及公司关联方，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响。因此同意将《关于转让全资子公司赣州市展宏新材科技有限公司部分股权的议案》提交董事会审议。 九、监事会意见 经核查：公司转让展宏新材部分股权的交易事项决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害股东的利益。不会对公司独立性及规范运作产生不利影响。公司董事会在审议上述交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议 2、《股权转让协议》 3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 4、交易情况概述表 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会 2024年10月28日 中财网
 |