甘肃能源(000791):与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项补充协议
关于与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项 补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2019年，经公司董事会、股东大会审议通过，公司引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对控股子公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称“九甸峡公司”）增资6亿元，增资金额用于偿还银行贷款等金融债务，实施债转股，公司与建信投资签署了《关于甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。2022年，经公司董事会、股东大会审议通过，九甸峡公司整体吸收合并公司全资子公司甘肃电投洮河水电开发有限责任公司，公司与建信投资签署了《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的公告》（公告编号：2019-24）《关于控股子公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-36）。 为优化公司资产负债结构，经与建信投资协商，公司拟与建信投资签署《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），继续实施《股东协议》项下的股权合作。 2、公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项补充协议的议案》，参与该议案表决的董事、监事一致同意该议案。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、交易对方的基本情况 1、建信投资基本情况 （1）名称：建信金融资产投资有限公司；（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)；（3）住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元；（4）法定代表人：谢瑞平；（5）注册资本：2,700,000万元；（6）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；（7）主营业务：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；（8）主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为100%；（9）实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。 2、截至2023年12月31日，建信投资的总资产为1,288.99亿元，净资产为395.14亿元；2023年实现营业收入46.11亿元，净利润40.89亿元。 3、建信投资非失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、九甸峡公司基本情况 （1）名称：甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 ；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号（甘肃投资集团大厦20层）；（3）企业性质：有限责任公司 ；（4）注册资本：121,259.67 万元 ；（5）统一社会信用代码：91620000750910409F；（6）成立日期：2003年6月20日；（7）经营范围及主营业务：水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿色电力证书营销，水电工程安装、检修，房屋、设备设施租赁服务；（8）主要股东：公司持股比例为74.51%，建信投资持股比例为25.49%。 2、九甸峡公司经营情况 九甸峡公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
四、协议的主要内容 公司、九甸峡公司将与建信投资签署《补充协议（二）》，其中甲方为公司，乙方为建信投资，丙方为九甸峡公司。 一、关于原《股东协议》第2条约定的投资保障条款 1.将原《股东协议》第2.1.2条和《补充协议》第二条调整为：自投资价款支付日当年起5年内，《吸收合并协议》签署之日前所有会计年度，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于1.2亿元；自《吸收合并协议》签署之日所在的会计年度（2022年）起，2024年6月25日前的所有会计年度，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于1.55亿元；自2024年6月25日起的五年期内（2024年至2028年），被投资公司任意年度经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于母公司的净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于1.25亿元。 被投资公司依据《股东协议》第2.1.2条和《补充协议》第二条的2019年至 2023 年净利润业绩约束不再执行，平均净利润业绩约束从 2024 年起重新计算。 2.在原《股东协议》第2.1.3条和《补充协议》第三条继续有效的基础上补充约定如下：自2024年6月25日起的五年期内，被投资公司实现的累计可供分配利润（累计可供分配利润是指2024年至2028年期间实现的净利润在扣除法定公积金后的合计数）不低于5.625亿元，若低于5.625亿元，则自2024年6月25日起满5年后的60日内，被投资公司的全体股东应通过有效的股东会决议，将被投资公司在 2024 年 6 月 25 日前的留存的未分配利润调整为当年可供分配利润，调整金额为被投资公司自2024年6月25日起的五年期内实现的累积可供分配利润与 5.625 亿元之间的差额。被投资公司应于上述股东会决议作出后 30日内，将差额利润按照本《补充协议（二）》约定完成分配。为免异议，根据本《股东协议》和本《补充协议（二）》约定，分红比例发生跳升情形的，应执行跳升后的分红比例。 3.将原《股东协议》第2.1.4条“自投资价款支付日起5年内（含第5年）”修改为“自投资价款支付日起10年内（含第10年）”。 4.将原《股东协议》第2.1.5条调整为：任意会计年度被投资公司向股东实际分配的现金红利比例不低于被投资公司当年可供分配净利润的80%。为避免疑义，根据《股东协议》以及本《补充协议（二）》约定，分红比例发生跳升情形的，应执行跳升后的分红比例。本协议上下文中当年可供分配净利润为当年净利润扣除法定盈余公积金后的利润。 5.除前述第1、2、3、4项补充约定的事项外，原《股东协议》第2条约定的投资保障条款继续执行。 二、关于原《股东协议》第3条约定的分红安排条款 1.根据原《股东协议》第3.1.1条约定，被投资公司2019至2022年度利润分配已实施完毕，并已就2023年度应分配利润作出了有效股东会决议。【2019年至2023年期间，被投资公司实现的累计可供分配利润（累计可供分配利润是指2019年至2023年期间实现的净利润在扣除法定公积金后的合计数）低于原《股东协议》2.1.3条和《补充协议》第三条约定的差额部分，被投资公司已经按照约定通过有效的股东会决议，以投资价款支付日前的留存未分配利润调整新增2023年度可供分配利润进行分配。】。在原《股东协议》3.1.1条继续有效的基础上，双方进一步补充约定：自2024年6月25日起的五年期内，被投资公司应于第二年起每个年度6月30日前召开股东会，讨论上一年度分红事宜，且被投资公司存在可供分配净利润的，应进行现金分红，现金分红的比例不低于被投资公司当年可供分配净利润的80%，各方按照实缴出资比例分取现金红利。 2.在《股东协议》第3.1.2条继续有效的基础上补充约定如下：各方进一步起第6年开始，年度现金分红比例在上一会计年度现金分红比例的基础上每年跳升10%，直至年度现金分红比例达到100%。 3.原《股东协议》第3.2条的约定不再执行。 4.除前述第1、2、3项约定的调整事项外，原《股东协议》第3条约定的分红安排条款继续执行。 三、关于原《股东协议》第4条约定的退出安排条款 1.原《股东协议》第4.2条“控股股东优先购买”修改为“ 各方同意，在自2024年6月25日起满5年后任何时点，控股股东可购买投资人所持有的被投资公司的全部股权，如控股股东向投资人发出书面通知，要求购买投资人持有的被投资公司的全部股权，投资人应将其所持有的被投资公司的全部股权出售给控股股东并积极配合控股股东办理股权转让相关手续。购买价款=投资人支付的投资价款×1.1。为免疑义，该退出方式优先于除4.1条之外的其他退出方式。 2.在控股股东根据《股东协议》、《补充协议》和本协议的约定行使购买权或优先购买权之前，被投资公司应在收购前按照本《补充协议（二）》的约定完成分红。 3.原《股东协议》第4.3条“投资人市场化退出”修改为“ 各方同意，在自2024年6月25日起满5年后任何时点，投资人可就本次投资选择市场化退出。为免疑义，市场化退出是指在控股股东放弃第4.2条约定的控股股东回购的前提下，投资人将其所持被投资公司全部股权出售给第三方的方式进行投资退出。” 即使有上述约定，在发生该等退出情形时，应事先书面通知原股东，书面通知中应至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的身份。原股东如有意向购买投资人持有的被投资公司股权的，应及时书面复函投资人。如原股东未在书面通知发出后60日内复函投资人表达购买意向并支付转让价款，则原股东自此丧失前述权利。 4.原《股东协议》第4.4条“合意回购”继续有效。 四、关于原《股东协议》第5条约定的特殊权利安排 1.原《股东协议》第5.1.2条、5.1.3条修改为“股权转让根据原《股东协接或间接所持被投资公司全部或部分股权，原股东应向投资人发出书面通知，书面通知中应至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的身份。投资人应有在不低于向受让方提出的或由受让方提出的同等条件下购买该股权的优先购买权。 在从原股东处收到转让通知起60日内，投资人应答复是否选择行使其优先购买权，若投资人未能在60日期间内答复，则应视为放弃行使优先购买权。 为免疑义，原《股东协议》5.1.1条约定继续有效，且上述投资人享有优先购买权的情形不包含被投资公司控股股东依据原《股东协议》5.1.1条约定向其关联方转让股权的情形。 2.原《股东协议》第5条的其他条款继续有效。 五、本《补充协议（二）》约定与《股东协议》《补充协议》约定不一致，均以本《补充协议（二）》约定为准；本《补充协议（二）》中未做约定事项或《股东协议》《补充协议》中与本《补充协议（二）》内容不冲突的条款，仍按《股东协议》《补充协议》的相关约定执行；《股东协议》《补充协议》及本《补充协议（二）》未尽事宜，由各方协商一致，并再行签署补充协议进行约定和明确。 六、本《补充协议（二）》经协议各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后生效。 五、交易的目的和影响 本次与建信投资签署《补充协议（二）》，继续实施《股东协议》项下的股权合作，有利于优化公司资产负债结构，不会对公司经营状况产生不利影响。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次会议决议。 2、公司第八届监事会第十三次会议决议。 3、拟签订的《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议（二）》。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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