科达利(002850):2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成
深圳市科达利实业股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。现将相关事项公告如下： 一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年 9月 23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2022年 9月 24日至 2022年 10月 8日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 10月 10日，公司披露了《监事会关于公司 2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （四）2022年 10月 17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年 10月 26日，公司第四届董事会第四十九次（临时）会议和第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2024年 8月 16日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。 （七）2024年 10月 28日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。 二、董事会关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 （一）等待期届满的说明 根据《公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”） 的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，授予的股票期权等待期分别为 12个月、24个月、36个月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的30%。 本激励计划的授予日为 2022年 10月 17日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期于 2024年 10月 16日届满。 （二）股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明：
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）公司于 2023年 5月 13日披露了《公司 2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的行权价格由 111.71元/份调整为 111.41元/份。 （二）公司于 2024年 5月 16日披露了《公司 2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 15.00元（含税）。根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的行权价格由 111.41元/份调整为 109.91元/份。 （三）因 2022年股票期权激励计划第一个行权期 29名激励对象离职，公司董事会同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 195,000份予以注销。 （四）因 2022年股票期权激励计划第二个行权期 55名激励对象离职、2名原激励对象当选第五届监事会监事，已不符合激励对象要求；另外，2022年股票期权激励计划第一个行权期激励对象全部或部分未行权，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 3,653,799份予以注销。 除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、本激励计划第二个行权的可行权安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 （二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员总计 672人，可申请行权的股票期权数量为2,377,500份，占截止 2024年 9月 30日公司总股本 270,820,453股的 0.8779%。
（三）行权价格：第二个行权期的行权价格为 109.91元/份。若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （四）行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。 （五）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。 （六）授予第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025年 10月 16日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 五、不符合条件的股票期权处理方式 结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 六、本次股票期权行权对公司的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 2,377,500股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 七、个人所得税缴纳安排 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况 经公司自查，参与本激励计划的 1名董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在买卖公司股票的行为，具体如下：
本次减持计划未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。 九、监事会发表的核查意见 监事会对公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司 2022年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 综上，监事会认为公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。” 十一、备查文件 （一）《公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》； （二）《公司第五届监事会第七次（临时）会议决议》； （三）《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》； （四）其他文件。 特此公告。 深圳市科达利实业股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 29日 中财网
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