[收购]国科恒泰(301370):收购控股子公司少数股东股权
关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，经公司管理层研究决定，拟以自有资金收购南昌众星慧合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众星慧合”）持有的江西国科恒泰医疗科技有限公司（以下简称“江西国科”）40%的股权，收购完成后公司持有江西国科 100%的股权。前述股权资产初始估价为 227.21万元，本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以 2024年 2月 29日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 公司拟以自有资金收购上海遥洮商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“遥洮商务”）持有的黑龙江恒骄医疗器械有限公司（以下简称“黑龙江恒骄”）40%的股权，收购完成后公司持有黑龙江恒骄 100%的股权。前述股权资产初始估价为 500.96万元，本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2023年 12月 31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 公司于 2024年 10月 28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述收购子公司股权事项尚需经国有产权管理有权单位评估备案。 二、交易对方的基本情况 （一）南昌众星慧合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91360104MA38RU3U3L 2、执行事务合伙人：万鑫 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2019年 8月 19日 5、出资额：100万元人民币 6、注册地址：江西省南昌市青云谱区广州路博泰生态商务园 21号楼 101室（第 1-2层） 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，市场调查（不含涉外调查），企业形象策划，市场营销策划，咨询策划服务，国内贸易代理，国内货物运输代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股东及持股比例情况：黄莉持股比例为 43.750%、万鑫持股比例为 34.375%，饶小莉持股比例为 21.875% 。 众星慧合不属于失信被执行人，与公司及公司前 10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。 （二）上海遥洮商务咨询合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91310116MA1JAMKE2L 2、执行事务合伙人：上海骥韬科技服务有限公司 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2018年 5月 16日 5、出资额：10万元人民币 6、注册地址：上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88号 2幢 2285室 7、经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，营养健康咨询服务，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，从事网络科技、计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 8、股东及持股比例情况：上海骥尧科技服务有限公司持股比例为 49.00%、上海骥韬科技服务有限公司持股比例为 49.00%、刘乃军持股比例为 1.00%、赵赫持股比例为 1.00%。 遥洮商务不属于失信被执行人，与公司及公司前 10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。 三、交易标的基本情况 （一）江西国科 1、交易标的基本信息 公司名称：江西国科恒泰医疗科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市青云谱区昌南工业园区金鹰路 15号（厂房）（第1-6层）第二层 216室 法定代表人：白翾 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2019年 9月 5日 统一社会信用代码：91360104MA38U0QP34 经营范围：医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易信息咨询；承办展览展示活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务（危险化学品除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械（凭有效许可证经营）、第三类医疗器械（凭有效许可证经营）、电子产品、家用电器、机械设备、计算机软件及辅助设备的销售；计算机系统集成服务；计算机软硬件技术开发；供应链管理服务；市场调查（社会调查除外）；企业管理咨询；健康管理咨询；卫生用品、消毒用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 单位：万元
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1、交易标的基本信息 公司名称：黑龙江恒骄医疗器械有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：哈尔滨市南岗区西大直街 161号六层 608-612室 法定代表人：白玉剑 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2016年 4月 13日 统一社会信用代码：91230104MA18XJRR0L 经营范围：经销：医疗器械（国家法律法规禁止的不得经营；国家法律法规规定需要专项审批的，经批准后方可经营；法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品）；道路货运经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、本次收购前，黑龙江恒骄股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
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根据对江西国科的初步测算，江西国科的整体估值约为 568.03万元。根据该初步估值，本次交易标的资产江西国科 40%股权的交易作价暂定为 227.21万元。本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以 2024年 2月 29日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 根据对黑龙江恒骄的初步测算，黑龙江恒骄的整体估值约为 1,252.40万元。 根据该初步估值，本次交易标的资产黑龙江恒骄 40%股权的交易作价暂定为500.96万元。本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以 2023年12月 31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。 五、交易合同的主要内容 （一）交易合同（收购众星慧合持有江西国科40%的股权） 1、合同主体 受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 转让方：南昌众星慧合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 目标公司：江西国科恒泰医疗科技有限公司 2、成交金额 交易作价暂定为 227.21万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以 2024年 2月 29日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。） 3、支付方式 现金支付。 4、支付期限或分期付款的安排 （1）合同生效之日起 10个工作日内，受让方将股权转让价款的 50%，支付至合同约定的账户。 （2）合同约定的目标股权交割完成日的 10个工作日内，受让方将股权转让价款的 50%，支付至合同约定的账户。 5、协议的生效及其他 合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。 6、支出款项的资金来源 自有资金。 7、交易标的的交付状态 （1）受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后十五日内，转让方应配合目标公司完成本次股权转让及相关派出工商登记人员（如有）的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。 （2）目标公司领取股东变更后的新的营业执照当日，即为目标股权的交割完成日。 （3）自交割完成日起，转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。 8、过渡期安排 （1）双方同意并确认，过渡期内目标公司不得进行利润分配。 转让方特别承诺，过渡期内因转让方原因导致出现损害受让方及目标公司合法权益的情形，由转让方全额赔偿。 （2）过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。 （二）交易合同（收购遥洮商务持有黑龙江恒骄40%的股权） 1、合同主体 受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 转让方：上海遥洮商务咨询合伙企业（有限合伙） 目标公司：黑龙江恒骄医疗器械有限公司 2、成交金额 交易作价暂定为 500.96万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以 2023年 12月 31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。） 3、支付方式 现金支付。 4、支付期限或分期付款的安排 （1）第一期股权转让价款：合同生效后 5个工作日内，受让方将股权转让价款的 50%，支付至合同中约定的账户。 （2）第二期股权转让价款：合同约定的目标股权交割完成日的 10个工作日内，受让方将股权转让价款的 50%，支付至合同中约定的账户。 5、合同的生效及其他 合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。 6、支出款项的资金来源 自有资金。 7、交易标的的交付状态 （1）受让方依据合同的约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后 15个工作日内，转让方应采取线上化办理，并积极配合印证、盖章等程序系统动作，配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记，以及按受让方指定，配合目标公司完成董事变更的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。如因非转让方原因未能在约定的时间内完成工商变更备案登记，则视为转让方已经完成了合同约定的义务，受让方应按时支付第二期股权转让款。 （2）受让方依据合同的约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后 15个工作日内，目标公司领取股东变更后的新的营业执照当日，即为目标股权的交割完成日。如非因转让方原因未能在约定的时间内完成工商变更备案登记，则视为转让方已经完成了合同约定的义务，在受让方依据合同的约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后 15个工作日的第二日视为“目标股权的交割完成日”受让方应按时支付第二期股权转让款。转让方仍应积极配合受让方完成工商变更备案登记，直到完成。 （3）自交割完成日起,转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。 8、过渡期安排 过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。 六、涉及本次交易的其他说明及安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司江西国科及黑龙江恒骄仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。 七、收购股权的目的和对公司的影响 根据目前企业资源及市场发展情况分析，子公司江西国科及黑龙江恒骄具有良好的发展前景及发展潜力。通过公司业务能力建设，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，扩大资产规模，提高盈利能力。综上所述，本次收购股权具有较强的可行性。本次收购子公司股权事项不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十二次会议决议； 2、江西国科恒泰医疗科技有限公司股权转让合同； 3、江西国科恒泰医疗科技有限公司财务报表； 4、黑龙江恒骄医疗器械有限公司股权转让合同； 5、黑龙江恒骄医疗器械有限公司财务报表。 特此公告。 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 28日 中财网
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