瑞纳智能(301129):上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
上海市锦天城律师事务所 关于瑞纳智能设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况 的法律意见书 致：瑞纳智能设备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票有关事宜出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。 4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。 5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序： 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议； 2、2022年 3月 28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决； 独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 3、2022年 3月 28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决； 公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 4、2022年 3月 29日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2022年 3月 29日至 2022年 4月 8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 4月 9日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。 6、2022年 4月 15日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 7、2022年 4月 16日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。 8、2022年 4月 29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9、2022年 5月 30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。 10、2022年 6月 20日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为 2022年 6月 22日。 11、2023年 4月 17日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 12、2023年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 13、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 14、2024年 8月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 15、2024年 8月 28日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。 16、2024年 8月 29日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085）。自披露通知债权人公告之日起 45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销原因 1、鉴于 1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第六次会议决议、公司 2024年第三次临时股东大会决议，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。 2、鉴于本激励计划中首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达到本激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第六次会议决议、公司 2024年第三次临时股东大会决议，公司拟将首次授予中除前述离职人员外余下 22名激励对象获授的限制性股票中第二个解除限售期对应部分限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票数量、价格 公司已于 2022年 6月完成授予登记，授予价格为 19.30元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了 2022年度权益分派、2023年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。调整后的回购价格为10.13 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购注销限制性股票数量为399,600股。上述调整事宜已经公司第三届董事会第六次会议及 2024年第三次临时股东大会审议通过。 （三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议决议、公司2024年第三次临时股东大会决议，本次用于回购的资金总额为 4,047,060元加上中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。 本次回购注销的限制性股票完成回购注销登记前，公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会将按照《激励计划（草案）》相关约定对上述回购注销限制性股票数量、价格及资金总额进行调整。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及调整方案、资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律，法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 三、本次回购注销的实施情况 2024年 8月 29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），就本次回购注销部分限制性股票及回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序，债权申报期间为公告披露之日起 45天内。根据该公告，公司债权人自该公告披露之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 截至本法律意见书出具之日，《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085）已披露满 45日。根据公司确认，公司在公告期内未收到债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。 2024年 10月 12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0095号）。 根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户，后续将依法办理注销登记及工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销限制性股票的原因，回购数量、回购价格事宜及其调整事宜，资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的实施已履行现阶段必要的债权人公告等手续，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄 素 洁 负责人： 经办律师： 沈 国 权 齐 峰 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·乌鲁木齐·伦敦·香港 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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