三峰环境(601827):北京德恒（重庆）律师事务所关于三峰环境间接控股股东增持公司股份的法律意见
电话:023-63012200传真:023-63012211邮编:400024 间接控股股东增持公司股份的法律意见 北京德恒（重庆）律师事务所 关于 重庆三峰环境集团股份有限公司间接控股股东增持公司股份 的法律意见 德恒15G20240277-00001号 致：重庆三峰环境集团股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，就公司间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称“水务环境”或“增持人”）自2023年10月28日至2024年10月28日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司及增持人已保证，其已向本所提供了本所为出具本法律意见所必需的全部有关事实材料、证明文件，并确认：其提供的所有文件和材料均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 间接控股股东增持公司股份的法律意见
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，水务环境不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增资的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 间接控股股东增持公司股份的法律意见 本次增持计划实施前，水务环境直接持有公司无限售条件流通股共计142,428,000股，直接持股比例为8.49%，并通过控股重庆德润环境有限公司间接持有公司无限售条件流通股736,099,000股，间接持股比例为43.86%。 （二）本次增持的具体内容 根据公司于2023年10月28日披露的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心，水务环境计划自2023年10月28日起12个月内，以自有资金通过大宗交易或集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料，2023年10月28日至2024年10月28日期间，水务环境已累计通过集中竞价方式增持公司股份7,126,400股，占公司总股本的比例约为0.42%，累计增持金额为5,232.56万元，本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料，本次增持完成后，水务环境直接持有公司股份149,554,400股，直接持股比例为8.91%，并通过控股重庆德润环境有限公司间接持有公司无限售条件流通股736,099,000股，间接持股比例为43.86%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前水务环境直接持有公司无限售条件流通股共计142,428,000股，直接持股比例为8.49%，并通过控股重间接控股股东增持公司股份的法律意见 庆德润环境有限公司间接持有公司无限售条件流通股736,099,000股，间接持股比例为43.86%；本次增持完成后，水务环境直接持有公司股份149,554,400股，直接持股比例为8.91%，并通过控股重庆德润环境有限公司间接持有公司无限售条件流通股736,099,000股，间接持股比例为43.86%。本次增持完成后，社会公众股东持有的股份的比例为10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 经本所律师查询公司公告，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： （一）2023年10月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的公告》，就本次增持基本情况、增持主体情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。 （二）2023年12月9日，公司上海证券交易所网站披露了《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的进展公告》，就本次增持的实施进展情况进行了披露。 （三）2024年1月23日，《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的进展公告》，就本次增持的实施进展情况进行了披露。 （四）2024年3月5日，《重庆三峰环境集团股份有限公司关于间接控股股东增持股份计划的进展公告》，就本次增持的实施进展情况进行了披露。 公司关于间接控股股东增持计划完成的公告将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已根据法律、法规及其他规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 间接控股股东增持公司股份的法律意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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