昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司关于修改《公司章程》

时间：2024年10月28日 20:25:57 中财网

原标题:昊华能源:北京昊华能源股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2024-030 北京昊华能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为促进北京昊华能
源股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平的提高，结合公司实际情况，于2024年10月25日召开了公司第七届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

一、根据《上市公司独立董事管理办法》修改内容
根据《上市公司独立董事管理办法》第二章对独立董事任职资
格与任免的相关规定，和第三章职责与履职方式第二十五条“上市
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责
等作出规定”的要求，拟在《公司章程》第六章董事会部分增加第
二节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容，修改前后内容
对照如下：

原条款	修订后条款
新增	第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
新增	第一百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。
新增	第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
原条款	修订后条款
	除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定 期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增	第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
新增	第一百一十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增	第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。
新增	第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。
新增	第一百一十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。
新增	第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
原条款	修订后条款
新增	第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。
新增	第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增	第一百二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。
新增	第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增	第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。本章程第一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百二十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
新增	第一百二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
原条款	修订后条款
	或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。
新增	第一百二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会 秘书或相关部门及人员协助独立董事履行职责。
新增	第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行职责的情况 进行说明。
新增	第一百三十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增	第一百三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增	第一百三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员 取得其他利益。
新增	第一百五十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 法律与合规管理委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。 战略委员会中，应至少包括一名独立董事。 法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任召集人。
新增	第一百五十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增	第一百五十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原条款	修订后条款
新增	第一百五十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百五十七条 公司战略委员会的主要职责为： （一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见建议； （二）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
新增	第一百五十八条 公司法律与合规管理委员会的主要职责为： （一）主要负责审查评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度； （二）审查法治建设总体规划，并提出建议； （三）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。

二、根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修改内容
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，
中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，拟对相关条款进行修订，修改前后内容对照如下：

原条款	修订后条款
第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。 特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时， 当年现金分红比例可低于上述分配比例。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。	第一百九十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分 配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。 特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时， 当年现金分红比例可低于上述分配比例。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案拟定后，公司独立董事应 在提交公司董事会、监事会审议前，对利润分配方案	第一百九十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成决议后提交股东大会审议；在董事会形成决
发表独立意见；董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议；在董事 会形成决议后、股东大会召开前，公司应及时召开投 资者见面会，就利润分配方案向投资者进行说明；审 议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	议后、股东大会召开前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。 （二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。
第一百六十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百九十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	第一百九十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数 通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上表决通过。审议利润分配政策变更事项时，公 司应为股东提供网络投票方式。

《公司章程》条款序号、标点符号进行相应调整。除以上修改
外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。


北京昊华能源股份有限公司
2024年10月28日