神农集团(605296):云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
云南神农农业产业集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年10月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年10月28日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室，以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由副董事长何乔关女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长何祖训先生因公出差以通讯方式出席，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议表决情况 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年第三季度报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司董事会就前次募集资金拟定了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-081）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 3、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 4、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 （1）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等），通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。 回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （2）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （3）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （4）回购股份的实施期限 自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （5）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，按回购价格上限 42.55元/股测算，若按回购资金总额下限 10,000万元测算，预计回购股份数量约为235.02万股，约占公司目前总股本的0.45%；若按回购资金总额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为 470.04万股，约占公司目前总股本的 0.90%。 具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （6）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过42.55元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （7）回购股份的资金来源 自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 （9）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立并维护回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 3、在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-083）。 本议案尚需提交股东会审议。 5、《关于提议召开2024年第四次临时股东会的议案》 7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-084）。 特此公告。 云南神农农业产业集团股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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