上海汽配(603107):民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
首次公开发行限售股上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规规定，对上海汽配首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号）核准，并经上海证券交易所同意，上海汽配首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票84,335,000股，并于 2023年 11月 1日在上海证券交易所挂牌上市。上海汽配首次公开发行 A股前总股本为 253,000,000股，首次公开发行 A股后总股本为337,335,000股，其中有限售条件流通股 254,688,940股，占公司总股本的 75.50%，无限售条件流通股 82,646,060股，占公司总股本的 24.50%。公司首次公开发行网下配售限售股 1,688,940股已于 2024年 5月 6日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东 8名，对应股票数量为 131,418,877股，锁定期为自公司股票上市之日起 12个月。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 公司本次限售股上市流通的有关股东相关承诺情况如下： （一）股份锁定承诺 1、公司股东格洛利國際公司（以下简称“格洛利”）、上海莲南工贸公司（以下简称“莲南工贸”）、上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃蕴”）、上海莲聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莲聚”）、上海银来雨汇投资中心（有限合伙）（以下简称“银来雨汇”）、迪之凯国际贸易（上海）有限公司（以下简称“迪之凯”）、民生股权投资基金管理有限公司（以下简称“民生投资”）、上海欣鳌蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣鳌蕴”）承诺： 自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在上海汽配本次公开发行股票前已直接或间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。 2、间接持有公司股份的董事和高级管理人员ANG HOCK GUAN（洪福源）、王游沼、戴明、徐雯、高明、陈昀承诺： （1）自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在上海汽配本次公开发行股票前已间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。 （2）除前述锁定期外，本人在上海汽配担任董事（高级管理人员）期间每年转让的直接或间接持有的上海汽配股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守前述规定。 （3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）在公司股票上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所间接持有的上海汽配股份的锁定期限自动延长6个月。 如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 3、间接持有公司股份的监事徐洁敏承诺： （1）自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在上海汽配本次公开发行股票前已间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。 （2）除前述锁定期外，本人在上海汽配担任监事期间每年转让的直接或间接持有的上海汽配股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守前述规定。 （3）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告﹝2017﹞9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 （二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺 1、格洛利及其一致行动人迪之凯承诺： （1）本公司及一致行动人减持所持有的上海汽配股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）本公司及一致行动人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，制定合理的减持计划，锁定承诺期限届满后两年内本公司及一致行动人累计减持的股份数量合计不超过上海汽配股份总数的15%。 （3）本公司及一致行动人所持有上海汽配股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 2、莲南工贸承诺： （1）本公司减持所持有的上海汽配股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）本公司将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，制定合理的减持计划，锁定承诺期限届满后两年内本公司累计减持的股份数量不超过上海汽配股份总数的5%。 （3）本公司所持有上海汽配股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、上海沃蕴及其一致行动人欣鳌蕴承诺： （1）本企业及一致行动人减持所持有的上海汽配股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）本企业及一致行动人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，制定合理的减持计划，锁定承诺期限届满后两年内本企业及一致行动人累计减持的股份数量合计不超过上海汽配股份总数的6%。 （3）本企业及一致行动人所持有上海汽配股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 4、上海莲聚承诺： （1）本企业减持所持有的上海汽配股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）本企业将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，制定合理的减持计划，锁定承诺期限届满后两年内本企业累计减持的股份数量不超过上海汽配股份总数的4%。 （3）本企业所持有上海汽配股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 131,418,877股 （二）本次上市流通日期为 2024年 11月 1日 （三）本次部分限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的本次限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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