蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条为规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简 称公司）的内幕信息及内幕信息知情人和外部信息使用人的管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露 管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制 定本制度。 第二条公司内幕信息管理工作包括内幕信息知情人档案的 登记、报送及外部信息报送和使用管理工作，由董事会按照本制 度及上海证券交易所相关规定统一领导和管理。公司董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务 的登记入档、报送和组织管理事宜。董事会办公室为公司内幕信 息知情人和外部信息使用人事务的管理部门，负责公司内幕信息 知情人和外部信息使用人事务的具体操作。董事长与董事会秘书 应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意 见。 第三条公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。公司董事、监事及高 级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密 工作和信息登记备案工作。公司董事、监事、高级管理人员及内 幕知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 证券交易价格。 第五条公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司的内幕信息管理、内部报告义务、报告程序和有关 人员的信息披露职责适用本制度。 第二章 内幕信息的范围 第六条本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中 的价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息，其 范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动， 董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资、回购股份的计划，公司股权结 构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； （十二）适用法律、法规、规章、规范性文件规定的对公司 证券的市场价格有重大影响的其他重要信息； （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的对公司证券 的市场价格有重大影响的其他重要信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构（包括但不限于会计 师及律师等）的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （九）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方 及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人）； （十）中国证监会和上海证券交易所认定的内幕信息知情 人或类似概念的有关人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案及报送 第八条公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照监 管机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开 披露前的内幕信息知情人的登记管理。公司应及时向上交所报送 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并应在报送之前向 全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相 关规定，应在报送时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人 信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报 了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会 秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第九条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当积 极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完 整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。内幕信息 知情人应当进行确认，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供 或补充其他有关信息。 第十条内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕信 息的单位或部门。凡具有重大信息报告义务的单位和部门，都是 内幕信息登记备案的责任主体。 第十一条内幕信息知情人登记备案的流程是： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需 第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的 各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和 知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填 写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内 幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报 送。 第十二条公司各部门及所属各企业应严格按照《甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定履行 重大信息报告义务，按照规定程序及时报送重大信息，并严格依 照本制度和公司的保密工作规定，做好内幕信息的保密工作和内 幕信息知情人的登记备案。 第十三条公司发生下列事项的，应当按照上交所的有关规 定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及 其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十四条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情 人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填 写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重 大遗漏和重大错误。 公司发生本制度第十三条所列事项的，下列人员应积极配合 公司、其所在单位或机构做好内幕信息登记管理工作，及时告知 公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕 信息知情人变更情况，填写并向公司提交内幕信息知情人档案： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、 监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产重组交易对方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员 （如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、 子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其 配偶、子女和父母。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情 人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的 内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第二款 第（一）项至第（八）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股 东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发 行证券（包括向特定对象发行、配股、增发、可转换债券）、合 并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能 对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，有关 单位或部门除填写公司内幕信息知情人档案外，还要按照上交所 的要求或其有关规定制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备 忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作 出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、 参与机构和人员等内容。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签 名确认。 第十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交 易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息 知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关 事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录。 第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）， 应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。 首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露 重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主 要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方 案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司需根据 上交所要求更新内幕信息知情人档案。 第十八条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信 息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进 行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易 的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相 关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果 报送公司注册地中国证监会派出机构及上交所。 第十九条公司要做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记和涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并及时补充完善 内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充 完善）之日起至少保存10年。公司需根据上交所的要求披露重 大事项进程备忘录中的相关内容。 第四章 内幕信息的保密管理及责任追究 第二十条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前或规定时 间内负有保密义务，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对 外泄露。内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或 规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善 保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前或规定时间内， 将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单 位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第二十二条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事 项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前 提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少 信息知悉及传递环节。 第二十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十五条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内， 不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第二十六条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为， 公司将视情节轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法 规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上 的股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及其他 内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务， 公司应视情节追究其责任。 第二十八条 对涉嫌违反信息披露事务管理制度的事项或人 员，公司董事会应当指定专门机构负责调查。对违反信息披露事 务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，公司按照有关法律法 规和公司制度的规定追究相关人员责任。涉嫌犯罪的，将依法移 送司法机关追究刑事责任。 第五章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、规范 性文件、上交所上市规则及《公司章程》相悖的，按有关法律法 规、规范性文件、上交所上市规则及《公司章程》执行。 第三十条本制度自董事会通过之日起生效。 第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。原《甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司内幕信息保密及知情人登记制度》 同时废止。 中财网
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